股份公司管理制度（精选7篇）
第一章总则
第一条为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度适用于公司总部的对外投资行为，各分公司不得进行对外投资。
第三条本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条投资的原则
（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。
第六条对外投资的分类
对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资：
（一）短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。
（二）长期投资一般包括：
1、出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体；
2、与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；
3、以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。
第七条公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。
第二章对外投资管理机构
第八条投资业务的职务分离
（一）投资计划编制人员与审批人员分离。
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
（三）证券保管人员与会计记录人员分离。
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第九条对外投资管理权限：
（一）公司长期投资由股东大会授权董事会审批，其审批权限不应超出公司章程的有关规定，超出董事会审批权限的由股东大会审议。
（二）公司短期投资账面余额在100万元以下（不含100万元）的，由总经理审批；短期投资账面余额在100万元以上（含100万元）的，由董事会审批；公司短期投资账面余额原则上不应超过500万元。短期投资账面余额是指投资完成后，'短期投资'科目的账面余额。
（三）分公司不得进行对外投资，各分公司现有的对外投资，全部转移到公司进行统一管理。
第十条公司有关归口管理部门或分公司为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十一条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十二条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十三条公司法律顾问、审计部门负责对项目的事前效益审计、协议、合同、章程的法律主审。
第三章短期投资管理
第十四条公司短期投资程序
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）依照短期投资规模大小按照职权审批该项投资计划；
第十五条公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资；
第十六条公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取处必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十八条公司财务部负责定期组织有价证券的盘点（详见财物盘点制度）。
第十九条公司财务部对每一种证券设立明细帐加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第二十条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。
第二十一条公司短期投资分别由总经理、董事会按其职权批准处置。
第四章长期投资管理
第二十二条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批投资额的基础上增加投资的活动。
第二十三条对外长期投资程序
（一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
（三）公司对外投资部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理办公室；
（四）公司财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）；
（五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；
（六）公司对外投资部门制定有关章程和管理制度；
（七）公司对外投资部门项目实施运作及其经营管理。
第二十四条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第二十五条对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十六条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
第二十七条投资意向书（立项报告）报公司批准后，对外投资部门应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论：
1、项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2、项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模：
1、国内外市场需求预测；
2、国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）算和资金的筹措：
1、该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2、资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3、资金回收期的预测；
4、现金流量计划。
（四）项目的财务分析：
1、项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2、项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3、项目敏感性分析及风险分析等。
第二十八条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：
（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；
（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
（三）合作项目的经营范围和经营方式；
（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；
（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
（八）协议（合同）的生效条件；
（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
（十一）协议（合同）的有效期限；
（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。
项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。
第二十九条对外长期投资协议签定后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十条长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，报公司批准。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第五章对外投资的会计核算
第三十二条公司应按照下列原则确定对外投资的初始投资成本
（一）以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本。
（二）公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。如果涉及补价的，按以下方法确定受让的投资的初始投资成本：
1、收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费作为初始投资成本；
2、支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
（三）以非货币性交易换入投资的（包括股权投资与股权投资的交换、以放弃非现金资产而取得的投资），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。如涉及补价的，应按以下方法确定换入长期股权投资的初始投资成本：
1、收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。
2、支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。
第三十三条短期投资的核算
短期投资的现金股利或利息，应于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。
持有的短期投资，在期末或者至少在年度终了时应以成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。
已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。
第三十五条&nb
sp；长期债权投资的核算
债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法可以采用直线法，也可以采用实际利率法。
债券投资应按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。
债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，可以于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；如金额较小的，也可以于购入债券时一次摊销，计入损益。
其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。
对一次还本付息的债权投资，应计未收利息应于确认时增加投资的帐面价值；对分期付息的债权投资，应计未收利息应于确认时作为应收项目单独核算，不增加投资的账面价值。
第三十六条长期股权投资的核算
长期股权投资采取以下两种核算方法
（一）成本法
对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算。
采用成本法核算，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
（二）权益法。对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。
采用权益法时，公司应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定期限平均摊薄，计入损益。
股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。
第三十七条投资减值准备
投资减值准备按照《中通建设股份有限公司资产减值准备和损失处理制度》的有关规定执行。
第六章附则
第三十八条本制度由公司财务部拟定，报董事会批准后执行，其解释权、修改权归公司董事会。
一、适用范围
本制度适用于公司内突然发生，严重影响或可能导致或转化为严重影响金融市场稳定的公司紧急事件的处置。公司的突发事件是指公司的正常经营受到影响甚至无法继续经营，公司财产、人员以及投资者利益受到损失，造成区域性甚至全国性影响，有可能导致或转化为严重影响金融市场稳定的公司风险事件，主要包括但不限于：
（一）治理类
1、公司主要股东单位出现重大风险，对公司造成重大影响；
2、公司的股东之间出现明显分歧；
3、大股东的股东存在纷争诉讼；
4、公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为；
5、管理层对公司失去控制；
6、公司资产被主要股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地无法调回；
（二）经营类
1、公司董事会可能出现较大的决策失误；
2、公司的经营班子可能出现较大的经营失误；
3、公司的经营和财务状况恶化；安信信托投资股份有限公司
4、公司面临退市风险；
5、公司主营业务不清晰，或无持续性经营能力；
6、公司信托产品出现兑付风险；
7、公司经营活动中可能出现的信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等其他风险；
8、其他影响公司正常经营情况；
（三）环境类
1、国际重大事件波及上市公司；
2、国内重大事件或政策的重大变化波及上市公司；
3、自然灾害造成公司经营业务受到影响；
4、事故灾难，指企业内的各类安全事故、交通事故、公共设施和设备事故造成公司正常经营受到影响；
5、公共卫生事件及社会安全事件等；
（四）信息类
1、公司的股价异常波动；
2、报刊、媒体对公司问题集中或不实报导；
3、社会上存在不实的传言或信息，给公司造成了影响；
4、公司发布的信息出现重大的遗漏或错误，对市场造成了影响；
5、可能或已经造成社会不稳定，引发投资者群体上访或投诉事件等；
二、组织体系及职责
公司的应急预案以切实可行、积极应对为原则，实行统一领导，分级负责，依法规范，加强管理、快速反应、协同应对。公司将成立突发风险事件领导工作小组，负责公司突发事件的管理以及处置
工作，其中公司董事长任组长，总裁任副组长，组员由公司副总裁及董事会秘书担任。
其中：
（一）组长职责：
1、负责公司突发事件的应急管理工作；
2、批准和终止本预案；安信信托投资股份有限公司
3、组织指挥突发风险处置工作；
4、在突发事件处置过程中对一些重要事项作出决策。
5、协调和组织突发风险事件处置过程中对外宣传报道工作，拟定统一的对
外宣传解释口径。
6、负责保持与各相关部门或政府的有效联系与关系；
（二）副组长职责：
1、协助组长进行有关突发风险的处置工作；
2、指导下属公司及分支机构的突发事件应急体系建设；
3、综合协调信息收集、情况汇总分析等工作，发挥运转枢纽作用。
（三）组员职责：
1、各相关组员按照其分管的工作归口负责相关类别的突发事件的应急管理
工作；
3、收集、反馈突发风险事件处置的相关信息；
4、指导和协调下属各部门或各下属单位及分支机构做好相关突发事件的预防、应急处置和调查处理等工作；
5、负责组织突发风险事件处置工作的善后和总结工作；
6、负责有关突发事件的信息披露工作；
7、履行突发事件的值守等职责。
各组员实行24小时值班，手机必须随时保持畅通状态，发现问题及时向副组长报告，并按照指示进行处理。
三、预警和预防机制
（一）预警和预防制度
公司各部门、各下属公司及分支机构责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、提前控制，将事态控制在萌芽状态中。
（二）预警信息的传递及处置
预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警事项、应采取的措施等。安信信托投资股份有限公司
公司的预警信息传递的渠道主要有两种，正常情况下由公司各部门、各下属公司及分支机构的责任人负责向分管领导进行汇报，然后由分管领导协同有关人员对信息进行分析及调查，确定为有可能导致或转化为突发事件的各类信息予以高度重视，立即向公司总裁报告，必要时提出启动应急预案的建议。另公司总部设置了24小时值班电话，公司的任何人均可作为信息的报告人，值班人接到电话后立即向公司行政部负责人报告，行政部负责人接到信息后向分管领导进行汇报，由分管领导按上述工作程序进行处理。当预警信息被董事会秘书确定为需披露的信息后，则按照有关《信息事务披露管理制度》规定进行披露。
四、突发事件的应急处置
发生本预案选用范围的突发事件后，启动公司突发事件应急预案。公司根据突发事件的类别分别制定了不同的应急处置措施。
（一）信息报送
发生影响或可能影响金融市场稳定的突发事件后，领导工作小组应在1个小时内将事件情况、已采取的措施、联络人及联系方式等通过电话报银监会、证监会有关部门，同时应在2个小时内将事件的详细情况书面报银监会、证监会有关部门。不得迟报、谎报、瞒报和漏报，报告内容主要包括时间、地点、事件性质、影响范围、事件发展趋势和已经采取的措施等。应急处置过程中，要及时续报有关情况。涉外突发事件以及发生在敏感地区、敏感时间的突发事件信息的报送，可随时上报。
（二）先期处置
发生突发事件后，事发单位要立即采取措施控制事态发展，组织开展应急救援工作，并根据职责和规定的权限启动本单位制订的相关应急预案，及时有效地进行先期处置，控制事态。
（三）应急处置
领导工作小组确定突发风险事件后，应根据突发风险事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动本预案。同时针对不同突发风险事件，成立相关的处置工作小组。处置工作小组在领导工作小组的统一领导下，制定突发风险安信信托投资股份有限公司事件处置方案，拟定统一的对外宣传解释口径，及时开展处置工作。
1、治理类突发风险事件主要处置措施
（1）约见股东单位的负责人员，请其予以配合，并详细了解事情的发展情况；
（2）对公司有关董事、监事及高管人员进行谈话，了解目前公司三会的运行情况；
（3）深入了解公司的资产状况，对转移资产的详细情况报告有关部门，必要时报警处理；
（4）协助公安部门对部分涉案人员进行控制；
（5）加强与投资者关系的管理，积极应对投资者的咨询、来访及调查；
（6）按照规定做好信息披露工作；
2、经营类突发风险事件主要处置措施
（1）彻底了解公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估；
（2）查清公司经营班子及董事会的日常经营管理及决策是否违反了《公司法》、《公司章程》及公司有关规章制度，若存在此情形，则及时调整或更换公司的经营班子及董事会成员，情形严重者诉之法律处理；
（3）对相关责任人员进行谈话及控制；
（4）暂时停止公司的重大投资等经营活动；
（5）对于公司经营亏损或面临退市，积极与各方相关部门或机构进行沟通，寻找切实可行的解决方案，如定向增发、重组。
（6）按照规定做好信息披露工作；
3、环境类突发风险事件主要处置措施
（1）深入调查、了解目前环境，包括国际、国内重大事件、政策变化、自然环境详细情况以及对上市公司的影响程度；
（2）公司召开经营班子会议，讨论在上述情形下，公司如何最大限度的避免对公司造成的影响；
（3）公司经营班子及时提交有关处理意见，并上报公司董事会或股东会予以调整经营策略及投资方向。
（4）对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响，则公司安信信托投资股份有限公司
6应立即派出相关领导亲赴现场进行紧急处理，并及时上报现场处理情况。
（5）按照规定做好信息披露工作；
4、信息类突发风险事件主要处置措施
（1）联系有关媒体报导负责人，将真实情况告知，并商议处理方案；
（2）立即对不实信息作出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响；
（3）追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者诉之法律处理；
（4）安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作；
（5）按照规定做好信息披露工作；
（四）后期处置
突发事件结束后，应尽快消除突发风险事件的影响，并及时解除应急状态，恢复正常工作状态。同时总结经验，对突发事件的起因、性质、影响、责任、经验教训和恢复重建等问题进行调查评估，评估应急预案的实施效果，对本预案进行修订和完善。
（五）善后事宜
由公司经营班子拟定关于善后事项的处理意见，包括遭受损失情况以及恢复经营的建议和意见，由公司董事会或股东会批准后执行。
五、应急保障
公司下属各部门及各下属公司及分支机构要按照职责分工和相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
（一）通信保障
公司的值班电话及领导工作小组成员的值班手机必须保证24小时畅通，确保与各部门的联系。
（二）应急队伍保障
领导工作小组有权利根据突发风险处置工作的需要，召集参与处置人员，被召集人必须服从安排。
（三）物资保障
公司的经营班子应做好突发风险事件处置工作的.物资保障，准备好相关的设施、设备及资金、交通工具等等。安信信托投资股份有限公司公司财务部门和审计部门负责对突发事件应急保障资金的使用和效果进行监管和评估。
（四）培训
公司本部及所属单位要广泛宣传应急法律法规和预防、避险等常识，增强应急意识，提高应急处置能力。对负有应急管理职责的人员，要有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作。
六、附则
（一）负责机制
突发事件应急处置工作实行行政领导负责制和责任追究制。
（二）表彰奖励
对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人要给予表彰和奖励。
（三）责任追究
对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的，依法对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（四）本预案由公司董事会负责解释和组织实施。
（五）本预案自公司董事会审议通过之日起施行。
一、公司一切经济活动立足于有法可依、核算有据，所有经济事项必须签订具有法律约束力的书面契约、协议、合同（以下统称为'合同'）。
二、公司按照'协商自愿、平等互利'的原则，与相关单位事先建立合约关系，以合同来规范双方经济行为和结算关系。
三、合同内容、格式必须规范、严谨、明确，符合国家的法规、政策、制度，具有法律效力。合同正式签订前，必须征询公司法律顾问的意见，并按其意见进行修改。
四、合同管理
1、本公司所有经济合同实行归口管理，各部门归口管理的合同如下：
工程部：勘察、设计合同；工程合同；材料、设备采购合同；
销售部：销售合同；
财务部：银行借款合同。
2、其它种类经济合同按照公司经营管理体制分工，是哪个部门经营的业务，则由哪个部门负责。
五、合同签订
1、合同签订以前，公司各职能部门及相关专业人员必须就合同主要内容（包括合同标的、合同金额、合同款项支付与结算方式、双方权利与义务、违约及奖励等）提出各自意见并形成书面报告。
2、实行合同会签制，所有合同必须先经部门经理审批及会签后，报请总经理或董事长批准后，方可签订。
3、不得由一人完成合同洽谈和签约的全过程。
4、工程及采购合同金额在50万以上的，必须实行招投标制，经过评标小组的评定及定标会签后，报总经理及董事长批准后方可正式签订合同。
5、所有合同会签后必须由公司财务部按合同类别顺序编号，立案归档，设置合同登记簿统一登记，以便进行财务预算、核算及安排付款。
6、如因经办人未签订经济合同而导致公司遭受经济损失者，由公司视其情节轻重予以适当处理（包括经济制裁、解聘除名直至追究法律责任）。
六、合同执行
1、合同签订后，合同归口管理部门应严格履行合同，并监督对方严格履行合同。遇到不可预见因素导致合同金额增加或减少、合同履行困难或无法履行时，应及时写出书面报告，向上级反映。确有必要变更或取消合同的，应重新就此与对方达成补充合同。
2、如因经办人没有严格执行合同条款、或对合同的履行监督不力、或未能对合同履行环境的变化作出及时反应而导致公司遭受经济损失，由公司视其情节轻重予以适当处理（包括经济制裁、解聘除名直至追究法律责任）。
七、合同监督
1、合同签订后，合同归口管理部门应及时各送一份至合营双方财务部、工程部及相关部门，使相关职能管理人员熟悉、了解合同的内容、据以进行有关财务核算和预算，跟踪、监督合同的履行情况，执行付款手续，以便及时发现、解决问题。
2、财务部监督各类经济合同的执行，并设置'合同执行情况记录表'，对每一份合同的执行情况予以反映。如合同发生异常事项，应对异常事项及其处理情况另行编写'合同异常事项记录'，分别附于该合同及'合同执行情况记录表'之后。
八、合同立案、归档管理
1、各种经济合同，其中有一份正本应由财务部立案存档，财务部按合同类别顺序编号，设置合同登记簿。财务部依编号顺序对合同立卷。年度终了或项目完成后，将合同装订成册，单独存档，合同有效期满后，至少保存五年。
2、财务部保管的经济合同，可经授权人批准后调阅，但不准出借，需要时可以复印。
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等为发起人（法定发起人的数量为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所），共同发起设立股份有限公司（或股份公司，以下简称公司），特制定本章程。
第二条本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部股份。
公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称：。
第五条住所：。
（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。）
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）
第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章公司股份总数、每股金额和注册资本
第八条公司股份总数：万股，每股金额：元人民币。
第九条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
第十条公司变更登记事项，应当依法向登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得改变登记事项。
第十一条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
第十二条发起人的姓名或者名称如下：
发起人姓名或者名称住所身份证(或证件)号码
发起人1
发起人2
发起人3
第十三条发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名称
认缴情况
认购的股份数
出资方式
出资时间
合计
第十四条发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担公司筹办事务。
发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。并按照章程规定认缴出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当依照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第十五条公司成立后，发起人未按照规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（注：无非货币出资的，删除此款内容。）
公司成立后，发起人不得抽回其股本。
第六章公司股东大会的组成、职权和议事规则
第十六条公司股东大会由全体发起人（股东）组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由发起人〈股东〉自行确定，如发起人〈股东〉不作具体规定应将此项删除。）
第十七条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）其他情形。（注：由发起人〈股东〉自行约定，如没有另外约定则删除此项）
第十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第二十条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：或由股东根据《公司法》的规定，自行约定）
第二十二条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制（注：或由股东大会自行约定投票制度）。即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二十三条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十四条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第七章董事会的组成、职权和议事规则
第二十五条公司设董事会，成员为人（法定5至19人，董事会成员中可以有公司职工代表，若无职工代表的董事，应将该款的无关内容删除）。非职工代表担任的董事人，由股东大会选举产生；职工代表董事人，由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使）民主选举产生。董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
第二十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此项删除）
第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
（注：董事会召开临时会议的通知方式和通知时间，可由发起人或董事会自行约定。）
第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的'其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上各项内容也可由董事会自行确定。）
经理列席董事会会议。
第八章公司的法定代表人
第三十三条公司的法定代表人由董事长(或经理)担任（注：由发起人自行确定），并依法登记。
第三十四条公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第九章监事会的组成、职权和议事规则
第三十五条公司设监事会，成员人，其中职工代表人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。（注：监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。）
监事会设主席一人，设副主席人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（注：监事会不设副主席的，应将该款的有关内容删除）
董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）
第三十六条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此项删除）
监事可以列席董事会会议。
第三十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（注：除本条的上述规定外，由发起人自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。）
第三十九条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十章公司利润分配办法
第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。（注：税后利润的分配方式，也可由股东在公司章程中自行约定其他分配方式。）
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五
第四十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十三条公司在每一会计年度终了时编制财务报告书，并聘请会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
第十一章公司的解散事由与清算办法
第四十四条公司有以下情形之一时，解散并进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六）公司章程规定的其他解散事由出现。(注：由股东自行约定，如不作具体规定应将此项删除。)
第四十五条公司因前条第（一）、（六）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。
第四十六条公司因本章程第四十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员（或者董事）组成。
第四十七条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第四十八条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第五十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会（或者人民法院）确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作报经股东大会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十二章公司的通知和公告办法
第五十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由发起人自行规定）。
第五十五条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。（注：或由发起人自行规定其他方式）
第五十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执（证）上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，被送达人签收挂号邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日（注：至少15日）后视为所有相关人员已经收到通知。
第五十七条公司因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五十八条公司指定报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章股东大会会议认为需要规定的其他事项
第五十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司成立一年后，发起人持有本公司的股份可以依法转让。
（注：发起人可以约定：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。）
第六十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第六十一条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第六十二条公司的营业期限年（或长期），自公司营业执照签发之日起计算。
第六十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六十四条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第六十五条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第六十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会（或者董事会）作出决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东大会作出决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六十七条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十九条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十条公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第七十一条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
（注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第十四章附则
第七十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第七十三条本章程经全体发起人（或股东）（设立时由全体发起人订立，变更为股东订立）共同订立，自签署之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。
第七十四条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第七十五条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第七十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
第一章总则
第一条为加强合同管理，预防合同纠纷，促进公司依法经营管理，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国国合同法》及有关法规、规章，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条合同管理是指合同的预案审查、合同的执行、合同的监督、合同的管理。包括从资信调查、合同签订、履行、变更与解除、纠纷处理、合同终结归档等全过程的管理。
第三条本制度适用范围为本公司工程系列所涉及的经济合同。其他类别如劳动合同、采购合同等在其相应的管理办法中规定。
第二章授权
第四条下列人员有权代表公司签订经济合同：
（一）公司法定代表人；
（二）公司法定代表人书面授权的法人委托人。
第五条各法人委托人的具体代理权限由法定代表人在签发《法人委托书》时注明。法人委托人必须严格按授权范围行使签约权，禁止超越代理权限对外签约。
第六条任何部门及工作人员未经法定代表人授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。
第七条公司内部的职能机构、各分公司，不得以自己的名义对外签订合同。各分公司工程处可以对外联系业务，但签订合同必须由分公司根据总公司的授权进行。
第三章合同管理部门的职责
第八条公司的经济合同文本实行二级管理：公司级的合同文本由总经理委托公司市场部管理；各分公司的经济合同文本由分公司经理负责，委托分公司市场部管理。
第九条合同管理部门的主要职责
（一）负责管理公司签订的合同；
（二）负责审查公司签订的合同的合法性、完整性和可行性；对须报上级部门或上级主管审批、见证、签证或公证的合同，办理申报手续，提出初步意见；
（三）负责公司法人委托人的日常管理及年终审查的初审；
（四）制定公司、本部门合同管理的实施细则；
（五）协助处理公司合同纠纷，进行合同资料的汇总、分类、归档、统计及上报等。
第十条法人委托人的主要职责
（一）在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；
（二）对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；
（三）对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责；
（四）对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理或协助有关部门处理；
（五）负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。
第四章合同的签订
第十一条签约人在签约之前必须认真了解对方单位（当事人）以下情况：
（一）是否具有法人资格；
（二）是否有经营权；
（三）是否有履约能力、资信如何；
（四）对方签约人是否为单位法定代表人或法人委托人、是否在代理权限之内。
第十二条合同除即时结清者外，一律采用书面格式，并依照有关规定，使用国家规定的标准（示范）合同文本；没有标准（示范）合同文本的，合同格式应符合有关法律、法规和规章的规定。
第十三条合同一般应具备下列主要条款：
（一）双方当事人的全称、地址、法定代表人、开户银行；
（二）项目名称及主要内容；
（三）对工期、技术、质量等的明确要求；
（四）计价单位、定价内容及价格确定；
（五）履行的期限、地点、方式及合同有效期限；
（六）违约责任、赔偿金额及其计价单位和计算方法；
（七）合同的变更和解除；
（八）合同争议的解决方式；
（九）合同签订的时间、地点；
（十）法律、法规规定或当事人协商一致的其他条款。
第十四条签约内容如果涉及公司内部其他部门，应事先在内部进行协商，统一平衡。
第十五条合同修订前，必须由市场部、工程部、财务部等职能部门及有关主管领导对合同的以下内容进行评审会签：
（一）合同主体
1、当事人是否具备法律规定的主体资格，是否超越规定的经营范围；
2、双方承办人员的代理权限；
3、对方当事人的资信情况、履约能力；
（二）合同内容
1、合同内容是否符合国家法律、政策和本《制度》中相关规定；
2、合同应具备的条款是否齐全、合理、严密；
3、双方当事人的意思表达是否真实、一致，双方的权利、义务是否明确、平等；
4、签约双方的用章是否为合同专用章。
（三）合同文字
1、合同用语是否规范；
2、文字表达是否确切无误。
（四）合同的经济效益
1、预计取得的经济效益和可能承担的风险；
2、合同非正常履行时可能受到的经济损失。
第十六条各部门在合同评审过程中，要认真填写《合同评审表》，明确表示意见，作为合同修改、取舍的依据。
第十七条对于内容复杂、较难掌握或签约人认为有必要的合同，在修订过程中，需由公司法律顾问进行有效性审查，并提出相关法律意见。
第十八条合同正式签订前，应按如下程序报有关领导审查批准：
（一）公司法人代表签订的合同，价款1000万元以下的，报总经理办公会审批；价款1000万元以上的，须报公司董事会审批；
（二）公司总部各法人委托人所签订的合同，须报法定代表人审批；
（三）各分公司自揽的工程项目，在授权范围内的，由分公司经理办公会审批；超过授权范围的，须报公司总经理办公会或董事会审批，由公司法定代表人签订。
第十九条根据法律规定或实际需要，需报工商行政管理部门签证或请公证处公证的合同，须按有关规定办理。
第二十条未签施工合同的工程项目，必须
经总经理审核批准后方可动工，并按特殊事项对待。此时，项目小组和市场部要紧密跟踪客户的信用变化，督促对方尽快确定工作量，及早签订合同。
第五章合同的履行
第二十一条合同依法成立后，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门和人员，应严格履行合同规定的义务，确保合同履行。
第二十二条各部门负责人应随时了解、掌握合同执行情况，合同管理部门要按月统计合同执行情况，根据合同确定的收款条件，及时催收款项。
第二十三条工程竣工后，各承办部门应提供工程追加（减）资料，协同合同管理部门一起向客户办理竣工结算。
第二十四条合同履行完毕的标准应以合同条款或法律规定为准。具体应为：物资交清、工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续。
第六章合同变更（解除）
第二十五条合同的变更（解除）必须符合《经济合同法》的规定，并应在法律规定或合理期限内与对方商议。
第二十六条变更（解除）合同的手续，应与签订合同时的审批权限和程序相同。
第二十七条变更（解除）合同，一律采用书面形式。经公证机关公证的合同，在达成变更（解除）协议后，必须报公证机关重新公证。
第二十八条变更（解除）经济合同的协议在未达成或未批准前，原合同仍然有效。
第二十九条如因变更（解除）合同可能使当事人受到损失，双方应在变更（解除）合同的协议中明确规定各自应承担的责任。
第七章合同纠纷的处理
第三十条发生合同纠纷时，合同承办部门必须及时向主管领导汇报，并主动会同合同管理部门研究解决纠纷的办法。一般合同纠纷，由合同承办部门按照合同约定或法律规定负责处理；重大合同纠纷以及涉及仲裁、诉讼等法律事务的合同纠纷，由合同管理部门在法定代表人的授权范围内负责处理，并及时报上级主管部门备案。
第三十一条合同纠纷应在法律规定的时效内提出，并必须考虑有申请仲裁或起诉的足够时间。
第三十二条对于经济合同纠纷达成一致意见的，应签订书面协议，并应及时将此书面协议传递给相应部门和单位。
第三十三条处理纠纷的协议书未按期履行时，可以申请仲裁机关仲裁或到人民法院起诉。
第三十四条合同纠纷处理或执行完毕的，将有关资料汇总、归档，以备查考。
第八章合同管理
第三十五条所有合同应按本制度第九条的规定归口合同管理部门统一管理。
第三十六条合同管理人员和合同具体承办人员必须经过有关合同法律、法规知识的培训，掌握有关的法律及业务知识。
第三十七条合同档案
（一）建立合同档案。每份合同应包括合同正本、合同副本及附件、合同文件的签收记录，合同分批履行的情况记录、变更（解除）合同的协议书、电传，合同统一编号，不得重复或遗漏；
（二）建立合同管理台账。台账的内容应包括序号、合同号、经手人、签约日期、合同标的、价金、对方单位、履行情况。台账应准确、完整、及时；
（三）建立合同情况月报制度。各分公司市场部应在每月5日之前将截止上月底的合同台账报送分公司总经理和公司市场部，公司市场部汇总后报公司总经理，同时抄报公司财务部和法律顾问部门。
第三十八条合同专用章
（一）合同专用章由公司、各分公司统一刻制、编号和颁发；
（二）合同专用章应严格按授权范围使用，不得混用、代用或借用；
（三）合同专用章应妥善保管，若有遗失，立即报上级主管单位并应声明作废。
（四）签订合同应当使用合同专用章，不得使用本单位的公章、内部机构章或其他专用章。
第九章附则
第三十九条本制度由公司总经理办公会制订，其解释、修改权归公司总经理办公会。
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其有关规定以（发起设立或募集设立方式）___________方式设立的股份有限公司。
第三条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第四条 公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）。
第五条 公司住所为：
第六条 公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 ___________为公司的法定代表人。
第九条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展
第十三条 公司经营范围是：
第三章 股份
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第十九条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_______%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________万元）
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向所有现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第二十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。
第二十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第二十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）提案权；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。
第二十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第二十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的`三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。
第三十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第三十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
第三十八条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第四十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。
第四十一条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第四十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。
第四十四条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。
第四十六条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。
第四十七条 股东大会采取无记名方式投票表决。
第四十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董
事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第五章 董事会
第四十九条 公司设董事会，董事会成员由______人组成。董事会对股东大会负责，行使以下职权：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：____________
“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10％（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”
“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议，制定实施细则；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
（五）拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；
（七）聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；
（八）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度。
（十）决定公司内部机构的设置。
（十）公司章程规定的其他职权。
第五十条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五十一条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。
第五十二条 董事长的职权：
（一）支持股东会和召集、主持董事会。
（二）检查董事会决议的实施情况。
（三）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第六章 总经理
第五十五条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五十六条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
（八）董事会授予的其他职权。
第七章 监事会
第五十七条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事_____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）公司章程规定的其他职权。
第五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
第六十条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第六十一条 监事会的议事方式为：
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第六十二条 监事会的表决程序为：
每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
第六十三条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第六十四条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第六十五条 公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：____________（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。
第六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前__年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第六十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第九章 合并、分立、解散和清算
第七十条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第七十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第七十三条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。
（一）公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。
（二）清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。
（三）清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第十章 工会
第七十四条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。
第十一章 附则
第七十五条 本章程的解释权属公司股东会。
第七十六条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。
第七十七条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。
第七十八条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第种方式解决：
（一）提交成都仲裁委员会仲裁；
（二）依法向人民法院起诉。
第七十九条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。
全体股东签名：_______
________年_____月______日
第一条本公司名称为＿＿＿＿＿＿。
第二条本公司的宗旨是从事《马萨诸塞州公司法》所规定的公司能够从事的一切合法行为或活动，《马萨诸塞州公司法法典》所规定的银行业务、信托公司业务或专门职业活动不属本公司业务范畴。
第三条本公司发起人姓名及其在本州的法定地址：
第四条本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股票。授权所发行股票的总股额为股。
第五条本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：
姓名：地址：
第六条公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚州法律所规定的最大限量予以减免。
第七条本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限量保护公司董事和办事员不受伤害。
以下署名人（均为以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上签名，特此证明。
日期：（签字）
以下署名人（均为以上所列名的公司的第一任董事）声明，他们都是以上公司章程的签署人，签署此章程是他们的自愿行为。
日期：（签字）
股份有限公司公司章程细则
第一条公司本部
第1款公司本部
公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。如果本部设在马萨诸塞州，公司秘书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副本。如果本部在马萨诸塞州之外，公司章程附则应当保存在马萨诸塞州主要营业地点。本公司办事人员必须按《马萨诸塞州公司法法典》第1502条的规定向马萨诸塞州文务部提交年度报表，说明公司本部的详细地址。
第2款其它办事处
公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。
第二条股东大会
第1款股东大会地址
所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。
第2款年会
股东每年于×月×日×时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。
第3款特别大会
应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少10％公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。
第4款股东大会开会通知
股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理，如没有设立此种办事人员或他或她疏忽或拒绝办理，则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投票权的股东。
此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚于开会前十（10）天，最早不得先于开会前六十（60）天。
此种通知书必须写明开会地点、日期和时间，且（1）如果召开特别会议，即将解决的议题的大概性质，以及不处理其它议题，或（2）如果召开年会，董事会在邮寄通知时旨在提出让股东们解决的议题，但根据本章程第六条规定，任何正当议题均可在年会上提出并同样予以解决。凡要选举董事的会议的通知书必须写明送发通知时董事会旨在提出参加选举的候选人的姓名。休会不必送达通知书，除非休会期从原定会议期算起长达四十五（45）天或以上。
第5款撤销通知
任何股东大会的议题，不论该会议是怎样召集或通知，或在何地召开，只要予会人员达到法定人数，其是否是亲自出席或由人代表不论，且凡不能亲自出席或派代表出席的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开或赞同会议记录的文书，均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样合法。
第6款特别通知以及撤销通知规定
除下列规定之外，任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法，只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上，或在其它任何撤销通知的文书上有过说明：
根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条，赞同一项合同或其它业务，该合同或业务为公司与一位或更多的董事签署或进行的，或为公司与其一位或更多的董事有重大经济利益的任何公司、商号或社团所签署或进行的；根据《马萨诸塞州公司法法典》第902条规定在发行任何股票后修正公司章程；
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1201条对公司作重大调整；
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1900条通过投票自行关闭和解散公司；
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第20xx条分配股份，将其作为公司关闭计划的一部分。
如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过，则不管其是否作过通知，此种赞成均应视为有效。
第7款不用开会决定采取的行为
凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采取，只要经不少于最低投票数额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出，并授权或提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。
就下列任何提案，除非经所有有投票权的股东书面认可，任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知，必须在该行为完成前十（10）天发出。
根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条规定，赞同公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事业务；
根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条对公司代理商进行赔偿；
赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1202条对公司进行重大调整；或赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第20xx条分配股份，将其作为公司关闭计划的一部分。
任何不经开会即采取的公司行为，凡未经全体股东书面同意，必须立即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。
尽管本款有以上各项规定，除本章程第三条第4款规定之外，如不经具有选举董事权的股东一致书面同意，董事仍不得经书面赞同而当选。
书面同意可由文件撤销，但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件，过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。
第8款法定人数和股东行为
半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数，出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投票赞成即构成股东行为，除非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。
出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东，即使与会股东离去而所乘人数不足法定人数，仍可继续进行议程，除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数，此时则可休会。
如果不能达到法定人数，任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东（亲自或由人代理出席）投票而随时休会，但不得进行其它任何议题，本款以上作有规定的除外。
第9款投票
只有在董事会按本章程第八条第3款确定的登记期限前登记的股东，或者，如果没有确定此种登记期限，在以下所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股东大会上投票。
如果没有确定登记期限：
认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会投票的登记期限应为开会通知送出前的一天，一直到停业时间为止，如大会不用通知，则为开会前的一天，一直到停业时间为止。
认定股东是否有权在不开会且董事会不采取先行行为的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。
因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关决议的那一天，一直到停业为止，或为采取该其它行为之前的第60天为止，两者中以最迟日期为准。
凡有投票权的股东可按所持股份的数额每股投一张票，法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的除外。除选举董事之外，任何有投票权的股东均可用他或她的部分股份投一提案的赞成票，而剩余的股份不投票或投反对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份的数额，则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有投票权的股份。
每次选举董事，股东均无权累积选票，除非在投票开始前候选人已经被提名，且股东在投票开始之前已经通知大会他或她想累积选票。如果有一股东递交通知，则所有有投票权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则，以将此种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票，使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根据所选董事的数量，得选票最多的候选人将当选。反对票或弃权票无效。如有股东在投票前提出要求，董事选举得用投票而不是用口头赞成进行。
第10款代理
任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程附则中，“委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股东的律师授权的电子传送件，是将此股东的股份所附的投票权具体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中，“业经签字”是指在委托书（手书、打印、电报、电传或其他形式不论）上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料，证实确为股东、或他或她的律师授权，亦可用电话进行口头委托。
委托书在签署十一（11）个月后即失效，委托书中另有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托，否则委托书将视为合法有效，《马萨诸塞州公司法法典》第705条另有规定者除外。
第三条董事
第1款权力
根据本公司章程和《马萨诸塞州公司法法典》的各项规定，公司的业务及事务均由董事会，所有的公司权力均由董事会或按其指示行使。
第2款数额
董事的法定数额为××名。
股票发行后，本章程的修改必须经发行在外有投票权股份的多数股东赞成；此外，任何修改后的章程均不得将法定董事的数额降为五（5）人以下，本章程第四条附加规定的除外。
第3款选举和任期
董事必须经股东大会年会选举产生，任期到第二年年会新的董事被选出任命为止。
第4款空缺
董事会只能因董事死亡、辞职或免职或因法定董事数额的增加，或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东们没有选足法定的董事数额而出现空缺。凡董事被法庭宣布为精神不正常或定为重罪犯，董事会可宣布其职位空缺。
除因董事被免职而出现有空缺外，董事会空缺可经董事会批准，或如在任董事人数不足法定人数，（1）经在任董事一致书面同意，（2）在通知召开的或不经通知而根据本章程本条规定召开的会议上由多数在任董事同意，或（3）经唯一在任的董事同意填补。因董事被免职而出现的.董事会空缺，只有经股东投票选举才能填补。凡如此当选的董事将任职到来年的股东大会年会的召开，直到他或她的继任人被选出和任命为止。
股东可在任何时间==选举董事以填补董事空缺。任何此种选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认可，因免职而出现的空缺不得照此填补。
任何董事均可向董事长、总经理、秘书或董事会递交书面辞职申请，辞职申请一递交即刻生效，除非授权书中明确写有以今后某一时间为生效期。如果生效日期为以后某一时间，辞职生效时可选举一继任董事以接替职位。董事会法定人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。
第5款免职
任何或所有董事均可无故被免职，只要此种免职是经发行在外且有投票权的股东多数赞同，并符合《马萨诸塞州公司法法典》第303条的规定。除《马萨诸塞州公司法法典》第302、303和304条规定的外，董事在董事任期未满之前不得被免职。
经持有已发行的任何种类股票最少10％股份的股东的提请，有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为、严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务，并可禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当选。在此种诉讼中，公司可作为一方当事人。
第6款会址
董事会的会址可在任何地方，即在或不在马萨诸塞州的，会址可在会议通知书中指明，如果会议通知书中没有指出会址或会议不用通知，即以公司总部或董事会随时作出的决议所指明的地址为会址。董事会可使用会议电话或类似通信设备召开会议，只要参加会议的所有董事都可相互通话。
第7款董事会年会、定期会议和特别会议
董事会年会须紧接股东大会年会之后在同样的会址召开，不用另行通知。其他董事会定期会议在董事会随时决定的时间和地点举行。此种定期会议不用另行通知。
董事会特别会议可由董事长、总经理、副总经理、秘书或任何两名董事提请召开。董事会特别会议的召开须提前四（4）天用邮件通知，或提前四十八（48）小时专人投递或用电话通知。开会通知或撤销通知不必说明董事会特别会议的目的。
如果会议终止长达24小时以上，会议继续召开之前得向出席原会议的所有董事递交通知书，说明延期会议召开的时间和地点。
第8款法定人数和董事会行为
董事会所有会议的法定人数为，除非本章程本条规定作了修正。
根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条（有关批准与一董事有重大经济利益关系的合同或交易的规定）以及第317条第5款规定（关于对董事的补偿的规定），在合法举行且与会董事达到法定人数的会议上由多数董事采取的行为或作出的决定应视为董事会决议。凡开会时与会者人数达到法定数目，即使有董事中途退席，会议仍可照常进行并决定事项，只要所采取的行为是经此种会议规定的法定人数的多数所同意。
出席会议的多数董事可决定让会议延期到另外时间和另外地点召开，不论出席此会议的人数是否达到法定人数。
第9款放弃被通知权规定
任何董事会议所处理的事项，不论其是如何或在何地召开，均应被视为是与正常通知和召集并合法举行的会议所通过的事项一样有效，只要与会者达到法定人数，只要未到会的每一位董事在会前或会后都签署了一份放弃被通知权的文件，一份赞成召开此次会议的文件和一份认可会议记录的文件。所有此种放弃、赞成和认可文件都必须交公司登记存档或写在会议记录中。放弃被通知权或赞成会议召开的文件不必陈述开会目的。
第10款不用开会所采取的行为
凡董事会即将规定或许可的行为，只要经全体董事集体或单独书面同意，即可不用开会而采取。此种同意书（集体或单独）必须同董事会会议事项记录一起存档。
此种经书面认可而采取的行为具有与董事一致投票赞成而采取的行为一样的效力。
第11款报酬
董事本身不领取服务薪金，但董事会可通过决议，同意支付一笔合乎情理的费用作为董事参加例行或特别会议的报酬。本章程的任何规定都不得限制董事以其他身份为公司服务并由此得到报酬。特别或常务委员会成员可因参加会议而得到同样报酬。
第四条高级职员
第1款高级职员
公司高级职员包括总经理、一名副总经理、一名秘书和一名主管公司的财务主管。公司还可拥有其他一些头衔和责任由董事会所决定的高级职员。准许一人兼任数职。
第2款选举
所有的公司高级职员都由董事会挑选并向董事会负责。
第3款免职和辞职
任何高级职员均可随时被董事会免职，可说明或不说明理由。任何高级职员均可向董事会、公司总经理或秘书提交申请要求辞职。辞职申请书生效期为收到该申请书的当天或为辞职书中所写明的日期。高级职员的免职或辞职不得影响任何雇佣该职员的合同所规定的该职员或公司所享受的权利（如果有）。
第4款总经理
总经理为公司主要官员和总管，必须听从董事会的决议和指挥，负责全面监督、领导和控制公司的业务和事务。他或她得主持所有的股东大会和董事会会议，依照职权，作为所有常设委员会的成员，包括常务委员会（如果有）在内，其具有公司总经理通常应当具有的总的行政管理权力和，且具有董事会或本公司章程随时规定的其他权力和职责。
第5款副总经理
如总经理缺席或无法履行职责，按董事会所决定的排列顺序（如没有排名顺序，则由董事会指定），由副总经理代理总经理的一切职责，在代理总经理职责时，副总经理具有总经理所拥有的一切权力，同时得受到总经理所受到的一切限制。每位副总经理还必须履行董事会或本公司章程随时所规定的其他职责。
第6款秘书
秘书负责在公司本部保存，或叫人保存董事会所有会议的记录。会议记录必须包括每次会议的时间和地点，不论其是例会或特==别会议，如果是特别会议，还应记载会议是如何召集或授权召开的；所发出的会议通知或所收到的放弃被通知权利的文书；出席会议的董事姓名；出席或代理出席会议的股份份额；以及会议议程说明。
秘书负责在公司本部或公司证券过户代理人办公室保存，或叫人保存股份登记簿，登记簿上记有股东的姓名和地址，每位股东所持股份的种类和数额，股权证发行的数额和日期，以及交还予以废止的股票的作废日期以及数量。
秘书负责在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其应为最新修订或改动并经秘书验证过的版本。
秘书负责送发根据法律或本章程规定应当予以通知的所有股东大会或董事会会议的通知书。
秘书负责掌管公司印章，并行使董事会或本章程随时赋予的其他权力和履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
如秘书缺席或无法履行职责，如设有秘书助理，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理负责行使秘书的所有权力，秘书所受到的限制同样全部适用于秘书助理。秘书助理（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
第7款财务主管
财务主管是本公司的主要财务官员，负责保管或让人保管登记公司财产和业务的帐簿和记录，确保帐目完整无误。
财务主管负责以公司的名义将货币或其他贵重物品存放到董事会所指定的受托人处。他或她负责依照董事会的授权根据正当需要支付公司的资金；负责应总经理和董事会的要求，向其说明自己作为财务主管所履行的一切活动以及公司的财务状况；负责行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
如财务主管缺席或无法履行职责，如设有助理财务主管，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理财务主管负责履行秘书的所有职责，在代理活动中，助理拥有财务主管所拥有的一切权力，但也必须受到财务主管所受到的所有限制。助理财务主管（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。
第8款报酬
本公司高级职员所领取的服务报酬由董事会决议决定。
第五条常务委员会
第1款
根据达到法定人数的董事会会议多数票通过的决议，董事会可设立一个或多个委员会，每个委员会由2个或更多的董事组成，直接向董事会负责。任何此种委员会均可行使董事会决议规定范畴内的董事会的一切权力，下列事项除外：
a.按规定必须经股东或已售出股份股东同意的行为。
b.董事会或任何委员会的补缺。
c.决定董事参与董事会或任何委员会活动的报酬。
d.修正或废除公司章程或采用新的章程。
e.修正或废除董事会的决议，而该决议的条款明文规定不能由委员会修正或废除。
f.公司股民的分红，按董事会所决定的分配率或一个定期数额或在董事会所决定的价格范畴内进行分配的除外。
g.设立董事会其他委员会或任命那些委员会的委员。
第六条公司档案和报告
第1款股东检查
股票登记簿可在通常的业务时间内随时让股东或投票委托证书持有人进行检查或复印，此种检查或复印必须具有与该股东或投票委托证书持有人的利益相关的正当理由，且需向公司呈递书面申请。
公司帐簿、档案以及股东大会和董事会、委员会会议的记录均可在通常的业务时间且方便的时候接受股东或投票委托证书持有人的检查，此种检查必须具有与该股东或股票委托证书持有人的利益相关的正当理由，并需向公司呈递书面申请。
股东还有权在业务时间内任何方便的时候检查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。
第2款董事检查
每位董事均有随时检查、复印一切或任何种类的帐簿、档案或文件以及随时检查公司国内外实物财产的绝对权利。此种检查可由董事亲自进行，也可由其代理人或律师进行。检查权包括复印权和摘录权。
第3款检查书面档案权
凡属于本章规定检查范围内的任何档案如无书面形式，则不予接收检查，除非且直到公司出费用将此档案制作成书面形式。
第4款放弃年度报告
在此特明确表示，如果本公司的股东不足100人，则放弃适用《马萨诸塞州公司法法典》第1501条有关对股东作年度报告的规定。此种放弃必须遵守各项法律规定，包括准许股东要求公司提供财务报告的《马萨诸塞州公司法法典》第1501条第3款。
第5款合同及其他
董事会可授权任何一个或多个高级职员、任何一个代理人或多个代理人以公司的名义或代表公司缔结任何合同或签署任何文书，本公司章程另有规定的除外。如无董事会授权，任何高级职员、代理人或雇员都无权使公司受制于任何合同，或以公司信誉担保，或使公司承担任何目的或数额的责任。
第七条公司代理人的补偿和保险
第1款补偿
公司必须对公司董事和高级职员作最大限度的补偿，其不受《马萨诸塞州公司法法典》的限制。
第2款保险
公司有权代表任何代理人投保（见《马萨诸塞州公司法法典》第317条规定）以防止任何因该代理人的职权或由于其地位而产生的责任，不论根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条的规定公司是否有权补偿代理人以防止这种责任。
第八条股份
第1款股票
对全部缴清的股份公司可颁发股票。股票必须编号发行，必须公布最多股份持有人的姓名，他/她所拥有股份的数额、名称（如果有）以及种类或类别；股票上必须印发《马萨诸塞州公司法法典》任何可适用的条款所规定的说明或简介。
所有股票都必须由1）董事长或副董事长，总经理或副总经理，2）财务总管或秘书或助理秘书以公司的名义签字。
第2款股份的转让
股票须交到秘书或公司证券过户代理人处，且有合法背书或附有充足表示继承、转让或授权转让的证据，公司秘书必须负责向有权得到股票的人发放新的股票废除旧股票并将股票过户记载到公司股票登记簿上。
第3款登记日期
董事会可以确定一个时间作为登记日期，以决定股东是否可以得到股东大会召开通知或在大会上投票的权利，或决定股东是否有权得到==任何红利或分配，或享受任何分配的权利，或决定股东是否可就其他任何合法行为行使权利。确定的登记日期不得早于会议前六十（60）天，也不得晚于会议前（10）天，对于其他行为，则不得早于行为前六十（60）天登记。登记日期确定后，只有在登记日期登记的股东方可有权得到会议通知或投票，或得到红利、分配或享受分配的权利，或行使可行使的权利，不论登记日期之后是否会在公司登记簿上出现股份转让情况。
第九条章程的修正
第1款经股东修正
经公司持有多数上市且附有投票权的股份的股东同意，可以通过、修正或废除章程。但如果修正后的章程使董事的额定人数降到五（5）人以下，且反对修正或不赞成通过修正本的票数等于或超过上市且附有股票权的股份16――2/3％，该章程修正本不得有效。
第2款经董事会修正
根据股东通过、修正或废除章程的权利，董事会可通过、修正或废除任何章程，但变更董事法定人数的章程修正除外，董事会只有在股票发行前通过修正方可生效。
兹证明以上是列出的公司章程的真实无误的章程副本，该章程已由公司董事会在以下所列的日期合法通过。
日期：（秘书签名）