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话说南郭先生狼狈逃走后，有一天，无业游民张三在街上见到了南郭先生。
张三见到南郭先生流浪街头，沿街乞讨，叹想：南郭先生不是在齐湣王那儿混得好好的，怎么不混了张三的脑海中浮现楚许多问号，于是就上前刨个根，问到底。
“我敬爱的南郭先生，什么风把你吹来了，您怎么会在这个小镇上流浪街头呢？”
南郭支支吾吾，死要面子，说：“我……我们吹竽队早就改成表演队了，你……你吧知道？我这次扮演的角色的`乞丐，你真是孤陋寡闻。”
“我啊，俸禄吧你们普通人高出几十倍呢，我的钱一辈子都花不完！”南郭开始卖弄了起来。
张三带着点讽刺的口吻说：“算了吧，你在齐宣王那儿假吹竽的丑事早就家喻户晓了，你可以说是臭名远扬了，你还是省省吧！”
南郭先生急忙跑走了。
南郭先生自从逃走之后，生活得很不开心，朋友们都离他远去，连他的孩子也越来越瞧不起他了，他感到很伤心。他听说，宫廷最近又要招乐师了，于是他有了一个新的打算。
南郭先生想：如果我现在去吹竽的地方报名的话，应该还可以给齐湣王吹竽，让他发我俸禄。然后，他就急切地跑到练习吹竽的地方报名。虽然吹竽很难，但是南郭先生丝毫没有察觉到，他总是刻苦练习，甚至连吃饭和睡觉都忘记了，就这样，南郭先生练呀练呀，直到练得手指头都疼了。
终于，他在练习吹竽的地方越来越突出了，得到老师的重视了，他才感到时机成熟。于是，南郭先生就被招进了宫廷。当轮到他演奏时，只见他鼓着腮帮，按着竽眼儿，胸有成竹地吹着，齐湣王赞赏地说：“你吹得太好听了，以后你就是宫廷的专业乐师了，一定要天天给我演奏音乐。”“没问题！大王！”南郭先生喜笑颜开地说。
从此以后，南郭先生成为了一流的乐师，受到了大家的尊敬。
南郭先生逃走以后，遇上很多人，路上的人都议论纷纷，有人说：“你以前混在乐队里，现在混不下去了，要多想想。”还有一位小孩的妈妈对孩子说：“别学他在乐队里滥竽充数，将来对你没有什么好处。”有一位好心人对他说：“赶快走吧，齐湣王会派人捉你的。”
南郭先生想，我一定要好好学吹竽，练出真本领。南郭先生历尽千辛万苦找到一位老人对他说了以前的事，老人看他有改过的决心说：“我有一位朋友在黄龙山吹竽的技术非常好，你去找他吧。”南郭先生连夜飞奔黄龙山，长途跋涉来到黄龙山，一位童子把他带到师父哪儿，师父吹了一首曲子让南郭先生深深的入迷了。
师父问他为什么来吹竽？南郭先生把他吹竽的经过告诉了师父，并下决心诚恳的拜师学艺。师父收下他教他吹竽。南郭先生每天鸡叫开始练习一直练到太阳落山。经过了两年的时间，南郭先生吹竽的功夫已经快赶上师父了。师父说：“你赶快下山去吧，给齐湣王吹竽去吧，不用再滥竽充数了。”
南郭先生到了齐湣王那里说了对他的歉意。齐湣王说：“可以绕你不死，但要看你演奏的曲子如何。”南郭先生吹的十分优美，让齐湣王渐渐的陶醉了。齐湣王让他参加了乐队天天给他单独演奏。并且给了他很高的待遇。
听说齐宣王死后，齐湣王继承了王位。南郭先生着急了。连夜带着老婆孩子趁着月黑风高夜逃到邻国邯郸。
由于南郭先生只会骗吃骗喝，没有真本领，所以许多商家都不要他来工作。江山易改，本性难移。他看到皇帝要组成舞队，南郭先生心想：我可以再次混进去，然后只要扭扭屁股就行了“哈哈”我真是天才。果然像他想的那样，南郭先生每次都扭扭脖子、扭扭屁股。皇帝一点都没发现。但有一天彻底打乱了南郭先生的美梦。
邻国皇帝来拜访，这个人不是别人正是齐湣王。他发现舞队中跳的很有趣的南郭先生，就想让他单独上来跳。这时南郭先生认出了齐湣王，吓得他两腿发软了。过了好一阵子，齐湣王厌烦了，催促着，于是他抬起发软的腿向前走去，谁知一脚踏空，摔了个大跟头，齐湣王与大家都乐得哈哈大笑。
南郭先生以为诡计被折穿，把他的所有罪名都供出来了。
当南郭处士逃离以后，他一路上不敢做任何停顿，连续三天三夜没吃没喝。
正当南郭处士又饥又累的时候，一个好心的老大娘看他可怜送了他三个馒头和一些咸菜充饥。他当即三下五除二的吃掉了一个，正当他准备全部吃掉的时候，有个流浪的小孩子可怜巴巴的看着他手里的馒头，摸着未曾填饱的肚子，南郭先生于心不忍让这么小的孩子挨饿就把馒头和咸菜都递给了孩子，他则又踏上了逃亡之路。
直到有一天，他终于找到了一个齐王没法捉到他的地方，南郭处士用稻草盖了房子，开了几亩荒地，播下了种子，没过几天地中就长出了一个“小神仙”，神仙正是他当初帮过的小孩子。
小神仙对他说，虽然你当初欺骗了齐王，但你也得到了教训，能帮助流浪的孩子证明你是个有爱心的人，所以我想告诉你的是，一个人无法靠伪装度过这一生。并交给了南郭处士做生意的奇妙的诀窍，
南郭处士在之后的生活里努力拼搏、兢兢业业把生意做大做强，终于过上了幸福的生活。
自从齐湣王继位后，南郭先生就天天胆战心惊，因为他知道齐湣王喜欢喜欢听独奏，万一哪天抽到自己，可怎么办呀？经过激烈的思想斗争，他选了一个月黑风高的晚上背着自己的包袱和竽落荒而逃。
离开了皇宫，他天天流浪街头，连吃饭都发愁。
一天，他碰到一位亲人，他就把事情的经过告诉了亲人。亲人同情地对他说：“我认识一位北国先生，他是一位有名的吹竽家，要不你去找他学竽吧！”
于是他经过千心万苦找到了北国先生，来到北国先生的院子，听见竽声飘荡在院子的每个角落。远远望去就看到北国先生在投入地教学生吹竽，他只好远远地站在那儿毕恭毕敬地听老师的演奏。
等到北国先生慢慢放下竽，站起身，他才走上前举了个躬，虔诚地对北国先生说：“我是来向你学艺的。”北国先生说：“为什么？”“因为我骗了别人说我会吹竽，可是我不会，你就收下我吧，我会认真学的。”“那好吧。”
于是，他天天跟着北国先生吹竽，由于他的刻苦练习，终于成为了远近闻名的吹竽大师，好多人都向他学习吹竽了。
南郭先生坐马车逃到了一个朋友家，暂时居住下来。
过了几天，南郭先生打听到一个消息，村里住个大财主，很喜欢听人吃笛子，正在招人才。南郭先生不吸取教训，仍存在侥幸心里，想着蒙混过关。第二天，他便兴高采烈的去应聘了。
财主给每人一个笛子，有笛子用自己的，没笛子的人，财主统一发笛子。
每逢吹笛子，他也昂首挺胸，食指有节奏的上下跳动着，好像胸成竹，让人看他的表演惟妙惟肖。
过了几天，财主别抓走了，他的妻子也喜欢听吹笛子，但她不喜欢大家一起吹，她叫人一个一个吹。
南郭先生听到消息，又逃跑了。因为他怕被揭露，怕被人嘲笑。
经过了好多次狼狈的逃跑，南郭先生终于明白一个道理，以假乱真真是不行得，必须要有真才实学。
所以他决定去学一项真本领—打鼓。他长途跋涉，走遍了全国，拜名师学艺，天天苦练，终于学成归来。
当南郭先生给别人打鼓了，他自信满满，赢得了大家的掌声，也赢得了丰厚的报酬。
南郭处士逃出了城，每当看到士兵就远远躲开。不分昼夜躲在破旧的茅草房里，不敢随意外出。没过几天，南郭处士实在饥渴难耐，又回到了城中打算寻找点食物充饥。他敲开了一户人家的门说明来意，结果这户人家发现他就是通缉令上通缉的南郭处士，便悄悄通知了官府，不一会就有一队士兵前来抓到了南郭处士。
南郭处士在齐湣王面前瑟瑟发抖，齐湣王呵斥道：“大胆刁民，你可知你走之后就缺少了一个人吹竽，你这是犯下了欺君之罪，来人，先拉下去赏他一百大板，再关进天牢等候发落。”
南郭处士被关进了大牢，遍体鳞伤。南郭处士知道了自己所犯下的错，一切都是自己咎由自取，央求看守给自己一把竽，忍着伤痛与饥饿在牢中开始练习吹竽，一遍又一遍，一遍又一遍，终于，南郭处士靠着自己的毅力学会了吹竽。
在准备将他斩首那天，他给齐湣王吹起了竽，齐湣王闭着眼睛欣赏着，不一会摇摇身子哈哈大笑，一曲结束，齐湣王原谅了南郭处士，免去了他的死罪，还让他做了自己的乐师。
从此以后，再也没有人认为南郭处士不会吹竽，南郭处士又过上了富足的生活。
自从南郭先生从皇宫里逃出来以后，就打算拜师学艺，他找了一位吹竽高手，然后向他学艺，还把家中一半家产给了他。
开始，他先学鼓腮，学了一段时间就学会了。然后学吹竽了，可吹了好久都没有声音。他暗暗下着决心，这次一定要学会。于是他每天勤学苦练。
几年过去了，南郭先生终于学会吹竽了。他回到皇宫来见齐王，齐王见了他十分生气，说“你当年在我刚上任时就逃跑了，现在还敢回来，士兵，给我拉下去斩了。”大臣们见了，纷纷请求大王，再给南郭先生一个机会。齐王听了，心软了，就对南郭先生说：“如果你能用竽，给我吹一首让我高兴的曲子，我可以饶了你，还可以让你重新加入乐队。”南郭先生一听，马上把学艺时吹得最好的曲子用竽吹了出来。
齐王听了很高兴，下令把他放回乐队，南郭先生听了，马上说：“谢大王！”
从此以后，南郭先生，过上了快乐的生活！
南郭先生逃走之后，跑到了一座上隐居起来，他准备在这里隐姓埋名，居住起来。
齐⊥跽听竽听得来劲，轮到南郭先生的演奏时间时，没有人来演奏，齐⊥醮笈，下令道：“谁抓住了南郭，赏金500银两。”大臣们一听，疯了似的要去，齐⊥跛担“不要急，你们都可以去。”大臣们一听，遍都去找南郭先生了。南郭先生居住的村庄有一个习惯，喜欢大声在山脉里叫喊坏事：“南郭先生连皇上都敢骗啊！”“南郭他胆子也太大了吧。”
“南郭不知道他犯了欺君之罪吗？是要被斩头的……南郭先生在也听不下去了，他不想再继续被别人责骂了，他下定决心要好好学习竽，不被别人看不起。就这样，他练了一天又一天，一年又一年。
“我终于练成了，我要去拜见齐⊥趿恕”他向齐国走去。南郭先生老了，齐⊥跻怖狭耍齐⊥醪辉谙胩竽，先听笛子了，当南郭先生到了后，无免又是一场责骂和牢房的陪伴。