第一章 总 则
中国_____公司和_____国_____公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
【章名】 第二章 合 资 双 方
第一条 合资合同双方
合同双方如下：
1.1.“中国_____公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为_____的营业执照。
法定地址：
法人代表：
1.2.“_____公司”(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人，在_____注册，持有编号为_____的营业执照。
法定地址：
法人代表：
1.3.各方均表明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。
【章名】 第三章 合资公司的成立
第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司。
第三条 合资公司的中文名称为_______
合资公司的英文名称为_______
法定地址：_______
第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。
第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。
【章名】 第四章 生产和经营的目的范围和规模
第六条 目的
合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。
第七条 合资公司生产和经营范围(略)
第八条 合资公司生产规模(略)
【章名】 第五章 投资总额与注册资本
第九条 总投资
合资公司的总投资额为________人民币。
第十条 注册资本
合资公司的注册资本为_____人民币，其中：
甲方_____元，占_____%;
乙方_____元，占_____%。(如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币)
第十三章董事会
第13.01条
1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.02条 董事会应由____名董事组成，各方应各委派____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13.05条 董事会会议应每年举行____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由____方推荐，副总经理应由____方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.03条
1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间 程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.05条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.07条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
甲方：
乙方：
合同编号：_________
中方：中国_________公司
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
外方：_________国(或地区)_________公司
国籍：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
第一条 总则
甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业 (简称合作企业)。双方经充分协商约定如下条款，以便信守：
中国_________公司和_________国(或地区)_________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。
第二条 合作各方
本合同的各方为：
1、中国_________公司(以下简称中方)，在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在_________省_________市_________区_________路_________号。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。
2、_________国(或地区)_________公司(以下简称外方)在_________国(或地区)登记注册，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。
第三条 合作企业名称和地址
1、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。
2、合作企业的中文名称为_________。
3、外文名称为_________。
4、合作企业的法定地址为_________省_________市_________区_________路_________号。
第四条 合作企业的宗旨和经营范围
1、合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。
2、合作企业生产经营范围是：生产和销售_________产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。
第五条 投资总额和注册资本
1、合作企业的注册资本为_________(大写：_________元)，中方出资_________%计_________(大写：_________元)、外方各出资_________%计_________(大写：_________元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。
2、除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。
3、合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
4、合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。
5、合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。
6、中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。
7、在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。
8、合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。
9、合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行;限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。
10、未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。
11、合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。
12、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。
第六条 双方分别提供如下合作条件：
1、中方：提供总面积为_________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。(注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：
厂房(上盖)面积_________平方米;
商场(上盖)面积_________平方米;
维修部(上盖)面积_________平方米。
2、外方：投资总额为_________元，其中：现金_________元;机器设备和交通运输工具_________元;工业产权_________元;其他_________元。
中方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_________天内办完征拨手续，交付合作企业使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_________天内交付合作企业装修;维修部(上盖)的交付时间，由合作企业董事会另行决定。
外方提供的现金投资分两期汇入合作企业在_________银行开立的帐户内。第一期应汇入_________元，须在合同批准之日起_________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_________，用途由公司董事会商定。
外方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前_________天内运至中国港口。
第七条 中方应负责完成的事项：
1、办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
2、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
3、协助办理外方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在_________内的运输;
4、协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;
5、协助合作企业落实水、电、交通等基础设施; 34567
6、协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工;
7、协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;
8、协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;
9、办理合作企业委托的其他事宜。
第八条 外方应负责完成的事项：
1、依照本合同的规定，提供现金、机器设备、工业产权_________并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;
2、办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;
3、提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;
4、培训公司的技术人员和工人;
5、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
6、负责办理合作企业委托的其他事宜。
第九条 合同期限
1、合作企业的经营期限为_________年，公司营业执照签发之日，为该合作企业的成立日期。
2、合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内，决定批准或者不批准。
3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。
4、合作企业合同约定外方先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长;但是，外方增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。
第十条 分配收益与回收投资
中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。
1、采用分配产品或者其他方式配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。
2、中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方所有的，外方在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：
(1)在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外方的收益分配比例;
(2)经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外方在合作企业缴纳所得税前回收投资;
(3)经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。
3、外方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。
4、外方提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。
5、合作企业的亏损未弥补前，外方不得先行回收投资。
6、合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。
第十一条 购买物资和销售产品
1、合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。
2、合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下简称“物资”)。
3、国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。
4、合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。
5、外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。
6、合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。
7、合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。
8、合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。
第十二条 组织管理
(一)合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构， 按照合作企业条程的规定， 决定合作企业的重大问题。
1、董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。
2、董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业条程规定;中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。
3、董事或者委员的任期由合作企业条程规定;但是，每届任期不得超过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。
4、董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。
5、董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。
6、召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
(二)下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：
1、合作企业条程的修改;
2、合作企业注册资本的增加或者减少;
3、合作企业的解散;
4、合作企业的资产抵押;
5、合作企业合并、分立和变更组织形式;
6、合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
(三)管理机制
1、董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。
2、合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。
3、总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
4、经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。
5、总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘;给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。
6、合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。
7、合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。
第十三条 劳动管理
合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。
合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。
第十四条 财务会计和审计
1、合作企业设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由双方协商推荐，董事会聘请。
2、合作企业的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作企业的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。
3、合作企业设审计师一人，由中方推荐，董事会聘请。
审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。
第十五条 纳税与保险
1、合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。
2、合作企业的各项保险均应向设在_________的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。
第十六条 解散与清算
1、合作企业因下列情形之一出现时解散：
(1)合作期限届满;
(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;
(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法继续经营;
(4)合作企业合同、条程中规定的其他解散原因已经出现;
(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。
2、前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、条程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。
3、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规的规定办理。
第十七条 合同的修改、补充、变更与解除
本合同及其附件修改或补充，必须经双方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准方能生效。
(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)
在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作企业董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。
第十八条 合同转让
合作企业的合作一方向第三方或者合作他方转让其全部或部分投资或合作条件，须经以下程序：
(1)须经合作他方书面同意;
(2)法人合作企业须经董事会会议的董事一致通过，作过决议;
(3)须经审批机关批准。
第十九条 声明与保证
(一)中方：
1、中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
2、中方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。
3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对中方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
(二)外方：
1、外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
2、外方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。
3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
第二十条 保密
合作企业承认并同意在合同期内由外方提供的技术系属秘密。合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到外方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为_________年。
第二十一条 不可抗力
在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十二条 争议的解决
1、由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。
2、若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在_________。〖5〗〖6〗〖7〗
3、仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第二十三条 文字
本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。
第二十四条 合同生效及其他
按照本合同规定的各项原则所订立的合作企业条程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。
本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。
合作企业对双方送达通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的双方的法定地址，即为双方的收件地址。
第二十五条
本合同正本一式_________份，双方各_________份，合作企业1份，报中国对外经济贸易部_________份，具有同等效力;影印本_________份;分报有关机关。
第二十六条
本合同于_________年_________月_________日由双方的授权代表在中国_________省_________市签字。
中方(盖章)：_________ 外方(盖章)：_________公司
法人代表(签字)：_________ 法人代表(签字)：_________
签订地点：_________ 签订地点：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
第六章 合营各方责任
第6.01条 甲方责任如下：
1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。
2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。
3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。
6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。
7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。
10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本合同及附件的所有规定。
13.办理合营公司委托甲方的其它事项。
第6.02条 乙方的责任如下：
1.根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。
2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
3.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。
4.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它 有关法律所有必须的批准。
6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。
7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。
8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
10.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。
11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
12.办理合营公司委托乙方的其它事项。
第七章 技术合作
第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。
（1）乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。
（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。
（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的________％向乙方支付该单项产品技术提成费。________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额____％～____ ％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期间，________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。
（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：
1.合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。
第二章合营各方
第2.01条 本合同的各方为：
甲方：________________、________________（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）
________________
法定地址：________________
法定代表：________
姓名：________
职务：________
国籍：________
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
乙方：________________
法定地址：________________
法定代表：________
姓名：________
职务：________
国籍：________
第三章 成立合资经营公司
第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.02条
1.合营公司名称是：________________（以下简称合营公司）。
其英文名称：________________
为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“________________”名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有________％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“________________”的字样。
2.合营公司的法定地址：________________
第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。
第二十一章保险
第21.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第22.01条
1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。
2.合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。
4.乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。
第22.02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
1.保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄露权的第三者提供。
3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.01条 合营公司的合营期限为________年，从合营公司营业执照签发之日开始。
第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23.03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）～（1）项可能发生在合营期满之前。
a）合营期满，不再延长。
b）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。
c）第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
d）在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。
e）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的________％或________％以上。
f）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。
g）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
h）因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。
j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
l）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。
本条c、d、e、f、g h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。
在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
总则
本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：
第一条 定义
“____________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“____________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。
“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。
“产品”意指在合营合同所述的a、b、c和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”和“部分d类产品”（即来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。
“医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条 协议的范围和内容
1.为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。 （1）乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；
（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成；
（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；
（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；
（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“____________”和乙方的规格；
（6）如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。
2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。
第七条 改进和交换资料及新技术
1.乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。
2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。
3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方。
第八条 活性物质、辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条 提成费
1.作为本协 议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的____％向乙方支付该单项产品的提成费。________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的____％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期限。________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。
3.该提成费应每____年向乙方支付一次，并应在每____年期后的________天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
4.根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。
5.提成费应用________币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条 乙方的保证、责任
1.乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。
2.公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后________天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后________天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。
3.在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果 由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：
（1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。
（2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
5.赔偿方法：
（1）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。
（2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
6.在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。
7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。
8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。
第十一条 保密
乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营合同所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。
第八章 场地使用
第8.01条 甲方保证合营公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。
第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币________元左右。
第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：
1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。
3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。
第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：
1.乙方应为独家的出口产品包销商。
2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.03条 由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。
第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之 后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。
第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
中外合资医药类合同
目录
1）总则
2）合营各方
3）成立合资经营公司
4）生产经营目的、范围和规模
5）投资总额和注册资本
6）合营各方责任
7）技术合作
8）场地使用
9）产品销售
10）设备、辅料、包装材料的购置
11）原料药的供应
12）工厂设施的设计准备和建筑
13）董事会
14）管理机构
15）劳动管理
16）工会
17）税收
18）财务会计制度
19）外汇
20）利润分配
21）保险
22）保密
23）期限、解散、清算
24）违约和不可抗力
25）适用法律和争议的解决
26）合同文本与文字
27）合同生效及其它事项
附件技术转让协议
第一章总则
________________，________________和________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国________共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第2.01条本合同的各方为：
甲方：________________、________________（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
乙方：________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
第三章成立合资经营公司
第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.02条1.合营公司名称是：________________（以下简称合营公司）。
其英文名称：________________
为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“________________”名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有________％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“________________”的字样。
2.合营公司的法定地址：________________
第3.03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。
第四章生产经营目的、范围和规模
第4.01条1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的 包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。
第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
d类：董事会可于将来决定d类产品，包括下述产品：
（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。
生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.04条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量________至________片/粒。根据市场情况，今后再增加约________美元的投资，合营公司年产量可增至________片/粒。
第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章投资总额和注册资本
第5.01条合营公司投资总额为相当于________美元的人民币或____________币。
第5.02条合营公司注册资本为________美元。
甲方出资额占注册资本的________％。
第十五章 劳动管理
第15.01条
1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是________地区国营医药企业职员工人实得工资收入的____________％，该工资应全部付给每一个职员工人。
3.在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于____年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合 营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章 工会
第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第17.01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17.02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。
第十八章财务会计制度
第18.01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18.02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.03条
1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
2.合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
第18.05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.06条 合营公司将在中国银行________分行分别开立人民币和外汇账户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇账户。
第18.07条
1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。
第18.08条 1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
第三条商标使用许可
1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2.在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符号“________的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3.乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条 产品登记、临床试验/验证以及试制
在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它 有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条 制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据“____________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：
1.公司应严格地依据“____________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。
4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“____________”和乙方的规格。
5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“____________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。
6.在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。
7.根据乙方规定 由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条 培训
乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：
1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在________的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。
4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。