公司章程（精选29篇）
第三条 公司名称：目标公司名称。
第四条 住所： 。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第十四条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权
15.1 决定公司的经营方针和投资计划；
15.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
15.3 审议批准董事会报告；
15.4 审议批准监事报告；
15.5 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
15.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
15.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
15.8 对发行公司债券作出决议；
15.9 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
15.10 制定和修改公司章程。
第十六条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。有关公司的以下事项必须经代表1/2或以上表决权的股东（其中必须包括多数A轮投资人）同意方可通过，《公司法》规定应经代表公司2/3或以上表决权的股东同意方可通过的事项，还应符合公司法的规定：
16.1 修改章程；
16.2 增加或者减少注册资本；公司回购任何股东持有的公司股权；
16.3 合并、分立、并购、重组；任何使公司的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；
16.4 清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致公司解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；
16.5 变更公司形式；
16.6 对公司的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止公司的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领域；或者实质修改公司的经营计划；
16.7 发行债券或其他融资工具；
16.8 批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；
16.9 批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；
16.10 公司全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；
16.11 设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；
16.12 兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权、投票权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；
16.13 批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；
16.14 公司的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司董事，或决定有关董事报酬事项；
16.15 批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）；
16.16 批准分红或任何利润分配；
16.17 对本次增资及本协议项下任何有关投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减；
16.18 以任何形式向除投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资人的股东权利（法定股东权利除外）或股东协议项下的任何其他权利；
16.19 批准公司与其关联方之间，或者公司与股东，董事、或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；及
16.20 公司签署任何涉及前述事项的协议。
第十七条 股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各方。代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十九条 各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见；此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。
第二十条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司名称：________________
公司住所：________________
第三条公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投资组建。
第四条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为______年。(以登记机关核定为准)。
第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条公司的宗旨：____________。
第二章经营范围
第八条经营范围：_______________
(以登记机关核定为准)。
第三章注册资本及出资方式
第九条公司注册资本为人民币万___________元。
第十条公司各股东的出资方式和出资额为：________________
(一)_____________________以出资，为人民币___________元，占_______%。
(二)_____________________以出资，为人民币___________元，占_______%。
(三)_____________________以出资，为人民币___________元，占_______%。
第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后______月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。
第四章股东和股东会
第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
(一)根据其出资份额享有表决权;
(二)有选举和被选举董事、监事权;
(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
(六)优先认购公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条股东负有下列义务：
(一)缴纳所认缴的出资;
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;
(四)遵守公司章程规定。
第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十六条股东会会议______年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条召开股东会会议，应当于会议召开______日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章董事会
第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为人(三至十三人，单数)。
第二十一条董事会设董事长一人，副董事长人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十二条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的______年度财务预、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三条董事任期年(每届最长不超过______年)。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开______日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。
第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司______年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第六章监事会
第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
第三十条监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表名。监事任期为______年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第三十二条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第七章股东转让出资的条件
第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。
第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：
①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;
②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;
③在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章财务会计制度
第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后________日内，报送公司全体股东。
第三十八条公司分配当______年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十九条公司法定公积金不足以弥补上_______年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章公司的解散和清算办法
第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
(一)营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二条公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在_____日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章附则
第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。
第四十七条本章程由全体股东于金华市签订。
_____________________(盖章)代表签字
_____________________(盖章)代表签字
_____________________(盖章)代表签字
______年______月______日
可在本位置填写公司名或地址
第二十七条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年。总经理对董事会负责，行使下列职权：
27.1 主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决决议；
27.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
27.3 拟订公司内部管理机构设置方案；
27.4 拟订公司的基本管理制度；
27.5 制定公司的具体规章；
27.6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
27.7 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
27.8 董事会授予的其他职权。
（适用范围：适用于一人有限公司设董事会、经理、监事的公司）
有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区（县、市） 路 号。
第四条 公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为 年（或公司经营期限为长期）。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由股东制定，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司认缴注册资本为 万元。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间
第十一条 公司由一个法人(自然人)股东投资：
（如股东为法人股东的，则表述如下：）
股东： （请填写法人股东全称）
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
（如股东为自然人股东的，则表述如下：）
股东： （请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：
11、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
第十三条 公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。
第十四条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
（公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十四条的表述如下：）
第十四条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
第十五条 董事会对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；
12、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
第十六条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选（派）可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十七条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十八条 董事会的表决程序
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开 日（由公司章程规定）以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。
4、会议记录
召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十九条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
（公司章程对经理的职权也可另行规定）。
第二十条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。
（如监事由职工代表担任，则第二十条的表述如下：）
第二十条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十一条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选（派）可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：
7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 公司的股权转让
第二十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格(公司章程对股权转让也可另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)
（公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。
第七章 公司的法定代表人
第二十四条 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。
第八章 附则
第二十五条 本章程原件股东持一份，送公司登记机关一份，公司留存 份。
有限公司股东
法人（含其他股）股东盖章：
或
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
第六条 公司的经营范围为： 。
第七条 公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第四十三条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
第四十四条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。
第四十五条 公司与全体股东于 年 月 日签署了增资协议（“增资协议”）和股东协议（“股东协议”）。除非本章程另有明确约定，本章程中出现的术语的含义应与增资协议和股东协议中使用的术语的含义一致。
第四十六条 本章程与法律法规或者股东与公司之间的另行书面约定（包括但不限于增资协议及股东协议）相抵触的，以法律法规以及股东与公司之间的该另行书面约定的规定为准。本章程未约定的事宜，按照股东协议和增资协议的约定为准。若本章程的约定不如股东协议全面或清晰的，以股东协议和增资协议的约定为准。
为昭信守，各方于文首所书日期签署本公司章程。
创始股东一
签署：
创始股东二
签署：
A轮投资人一（盖章）
签署：
姓名：
职务：
A轮投资人二（盖章）
签署：
姓名：
职务：
A轮投资人X（盖章）
签署：
姓名：
职务：
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：____________________(以下简称公司)
第三条公司住所：_________________________
第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。
第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。
┌────────────┬─────────┬───────┬──────────┐
│ 股东姓名或名称 │认缴出资额│ 出资方式 │出资比例│
││ (万元) ││ (%)│
├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤
│││││
├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤
│││││
└────────────┴─────────┴───────┴──────────┘
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下：
(一)首次出资情况：
┌──────────┬──────┬─────┬──────┬──────────┐
│ 股东姓名或名称 │ 出资额 │ 出资方式 │出资比例(% │出资时间│
││(万元)││ ) ││
├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤
││││││
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(二)第二次出资情况：
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│ 股东姓名或名称 │ 出资额 │ 出资方式 │出资比例(% │出资时间│
││(万元)││ ) ││
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…….
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东
第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条股东享有如下权利：
(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;
(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;
(三)优先购买其他股东转让的股权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)选举和被选举为公司董事或监事;
(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条股东承担如下义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后，不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让
第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;
第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起 内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后 个月之内举行。经代表十分之 以上表决权的股东， 以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之 以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表 以上表决权的股东通过。
第七章董事会、经理、监事会
第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。
董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)
第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司的内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条董事会每年至少召开一次。经 以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。
第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(八)股东会或董事会授予的其他职权。
第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
(五)向股东会提出议案;
(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。
第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章公司财务、会计
第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章公司解散和清算
第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;
(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第四十八条公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附则
第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十二条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。
第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名(盖章)：
年月 日
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 股份有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区(县、市) 路 号。
第四条 公司以发起设立的方式设立，在杭州市市场监督管理登记注册，公司经营期限为 年(或公司经营期限为长期)。
第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：……(以公司登记机关核定的经营范围为准)。
第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额
第十条 本公司注册资本为 万元。股份总数 万股，每股金额 元。
第四章 发起人的名称(姓名)、认缴的股份数及出资方式和出资时间
第十一条 公司由 个发起人组成：
发起人一：(请填写发起单位全称)
法定代表人(或负责人)姓名：
法定地址：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，(将/已)在 年 月 日前一次足额缴纳。(或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，(将/已)于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，(将/已)于 年 月 日前到位……;以 方式认缴出资 万元，(将/已)于 年 月 日前到位……;共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %)
……
发起人 ：(请填写自然人姓名)
家庭住址：
身份证号码：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，(将/已)在 年 月 日前一次足额缴纳。(或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，(将/已)于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，(将/已)于 年 月 日前到位……;以 方式认缴出资 万元，(将/已)于 年 月 日前到位……;共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %)
……
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第五章 股东大会的组成、职权和议事规则
第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);
13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);
14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);
15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。
第十三条 股东大会的议事方式：
股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。。
股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年 月召开。
2、临时会议
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示，若没有则删除本项)。
《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第十四条 股东大会的表决程序
1、会议主持
股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、会议表决
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、会议记录
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
(公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章)。
第六章 董事会的组成、职权和议事规则
第十五条 公司设董事会，其成员为 人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表 人，由股东大会选举产生(股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表 名，由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长;
12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);
13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议;
14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);
15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。
第十七条 董事每届任期 年(由公司章程规定，但最长不得超过三年)，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次(至少二次，具体召开几次由公司章程规定)，时间分别为每年 召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会的表决程序
1、会议主持
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2、会议表决
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
3、会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
(公司章程对经理的职权也可另行规定)。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第七章 监事会的组成、职权和议事规则
第二十二条 公司设监事会，其成员为 人(监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确)，其中：非职工代表 人，由股东大会选举产生(股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定，也可以由股东大会作出决议);职工代表 人(职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一)，由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十三条 监事会设主席一名，副主席 名，由全体监事过半数选举产生。
第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十五条 监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：
7、选举和更换监事会主席、副主席。
8、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十六条 监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。
监事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间分别为每年 召开(每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定)。
2、临时会议
监事可以提议召开临时会议。
(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。
第二十七条 监事会的表决程序
1、会议主持
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的(不设副主席的删除相关内容)，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
2、会议表决
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。
3、会议记录
监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。
第八章 公司的法定代表人
第二十八条 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确)担任。
公司利润分配办法
第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配(公司章程也可规定不按持股比例分配的办法)。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。
第十一章 公司的通知和公告办法
第三十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第三十四条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
(董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。)
第三十五条 召开监事会会议，应当于召开 日(由公司章程规定)以前通知全体监事。
第三十六条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十七条 公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第三十八条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十九条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第十二章 附则
第四十条 本章程原件每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，公司留存 份。
股份有限公司全体发起人
发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：
日期： 年 月 日
第八条 公司股东共 名：
股东一： 。
身份证号码/统一社会信用代码： 。
住所/注册地址： 。
股东二： 。
身份证号码/统一社会信用代码： 。
住所/注册地址： 。
（与股东一合称创始股东）
... ...
股东X： （与股东 及股东 合称“A轮投资人”）
身份证号码/统一社会信用代码： 。
住所/注册地址： 。
第九条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
9.1 公司名称；
9.2 公司登记日期；
9.3 公司注册资本；
9.4 股东的姓名或名称，缴纳的出资；
9.5 出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。股东或者出资发生变更后，公司应换发新的出资证明书。
第十条 公司置备股东名册，记载下列事项：
10.1 股东的姓名或名称；
10.2 股东的住所；
10.3 股东的出资额、出资比例；
10.4 出资证明书编号。
（适用范围：适用于一人有限公司设执行董事、经理、监事的公司）
有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区（县、市） 路 号。
第四条 公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为 年（或公司经营期限为长期）。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由股东制定，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司认缴的注册资本为 万元。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间
第十一条 公司由一个法人(自然人)股东投资：
（如股东为法人股东的，则表述如下：）
股东： （请填写法人股东全称）
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
（如股东为自然人股东的，则表述如下：）
股东： （请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：
11、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；
12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
13、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
第十三条 公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生(也可由公司章程另行规定产生办法)。
第十五条 执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
（执行董事的职权也可由公司章程另行规定）。
第十六条 执行董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），执行董事任期届满，连选（派）可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十七条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘（也可以由执行董事兼任或其他产生方式，章程要明确产生办法）。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
（公司章程对经理的职权也可另行规定）。
第十八条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。
（如监事由职工代表担任，则第十八条的表述如下：）
第十八条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选（派）可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：
7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 公司的股权转让
第二十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格(公司章程对股权转让也可另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)
（公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。
第七章 公司的法定代表人
第二十二条 公司的法定代表人由 （法定代表人由执行董事还是经理担任，公司章程要明确）担任。
第八章 附则
第二十三条 本章程原件股东持一份，送公司登记机关一份，公司留存 份。
有限公司股东
法人（含其他组织）股东盖章：
或
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
中外合作公司章程
第一章总则
第一条中国公司(以上简称甲方)与国(或地区)公司(以下简称乙方)，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于__________年_____月_____日在中国_______________市签订的建立合作经营有限责任公司的合同，制定本章程。
第二条本合作公司名称为有限责任公司(以下简称合作公司)。外文名称为。公司的法定地址为：______________。
第三条甲、乙双方的法定名称和法定地址为：
甲方：______________中国公司;
乙方：______________国(或地区)公司。
第四条合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算;合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。
(注：应根据双方在合同中的约定具体写明)
第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。
第二章宗旨、经营范围和规模
第六条合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。(注：每个合作公司应根据自己的特点写)
第七条合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售产品，并对销售后的产品进行维修服务。(注：根据公司实际情况写)
第八条合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为;到年可增加到年产，品种将发展到。(注：每个公司要根据具体情况写)
第三章投资总额和注册资本
第九条合作公司的投资总额人民币__________元。(或用双方商定的其他货币)
公司的注册资本为人民币__________元。(注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本)
第十条甲、乙方提供的合作条件如下：
甲方：提供总面积为平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费;(注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写)其中：
厂房(上盖)面积__________平方米;
商场(上盖)面积__________平方米;
维修服务部(上盖)面积平方米。
乙方：投资总额为__________万元，其中：
现金__________万元;
机器设备和交通运输工具__________万元;
工业产权__________万元;
其他__________万元。
第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。
第十二条合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的_____个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。
第十三条合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。
第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑物只能转让给中方企业。
第四章董事会
第十五条董事会是公司的最高权力机构。
第十六条董事会由董事名组成，其中：甲方委派名，乙方委派名。董事任期为四年，可以连任。
董事会设董事长一人，由甲方担任;副董事长一人，由乙方担任。
第十七条董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。
第十八条董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：
(一)制订和修改公司章程;
(二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散;
(三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制;
(四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案;
(五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;
(六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;
(七)确定职工工资和奖惩办法;
(八)通过公司的重要规章制度;
(九)其他应由董事会决定的重要事宜。
第十九条任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。
召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。
董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。
第二十一条下列事项须董事会一致通过：(注：每个合作公司根据各自情况而定)
第二十二条下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：______________(注：每个合作公司根据各自情况而定)
第二十三条董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第五章经营管理机构
第二十四条合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。
第二十五条合作公司设总经理一人，副总经理人。首届总经理由方推荐，副总经理由方推荐，均由董事会聘请。
第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。
第二十七条对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。
第二十八条总经理、副总经理的任期为年，经董事会继续聘请，可以连任。
正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。
第二十九条合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。
总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。
第三十条合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前个月向董事会提出书面报告。
上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章财务会计
第三十一条合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。
第三十二条合作公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第三十三条合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
第三十四条合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。
第三十五条合作公司在中国开立人民币和外币帐户。
第三十六条合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第三十七条合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则》的规定办理。
第三十八条合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。
第三十九条公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和特区的有关规定办理。
第七章销售产品与购置物资
第四十条合作公司产品以外销为主(或全部外销)。经向市政府申请批准可以内销%。
(注：______________销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定)
第四十一条合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事会同意。
第四十二条合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。
第四十三条合作公司由董事会制订购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。
第八章偿还乙方投资和利润分配
第四十四条合作公司计划在投产后年内以公司每年可分配利润的%偿还乙方投资本金。
第四十五条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：
(一)提取%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;
(二)按前条的规定偿还乙方投资;
(三)其余部分按甲方%，乙方%分配。
第九章职工
第四十六条合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定办理。
第四十七条合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。
第四十八条合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。
第四十九条职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。
第十章工会组织
第五十条合作公司依照《中华人民共和国工会法》，支持职工建立工会组织，开展工会活动。
第五十一条合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：______________依法维护职工的民主权利和物质利益;指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金;组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动;团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度;监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。
第十一章期限、终止和解散
第五十二条公司的合作期限为年，自营业执照签发之日起计算。
第五十三条任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第五十四条甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。
提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准。
第五十五条合作公司合作期限(含延长期)届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。
第十二条规章制度
第五十六条合作公司根据实际需要制定下列规章制度：______________
(一)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
(二)职工守则;
(三)劳动工资制度;
(四)职工考勤、升级与奖励制度;
(五)职工福利制度;
(六)财务制度;
(七)购置物资与销售产品制度;
(八)其他必要的规章制度。
第十三章附则
第五十七条本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。
第五十八条本章程用中文和文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。
第五十九条本章程经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准生效。
甲方：______________公司(公章)乙方：______________公司(公章)
代表：______________(签字)代表：______________(签字)
一、企业名称:______________有限责任公司
二、企业住所:______________
三、经营地址:______________
四、企业法定代表人:____，住址:________________
五、企业宗旨:________________________
六、企业经营范围:
主营:____________________ 兼营:________________________
七、经营方式:_________________________
八、注册资本:_________________________
其中:固定资金:________________________
流动资金:_____________________________
九、投资者姓名、住所及出资额：
十、投资者的权利和义务:
(一)出资者按照各自的投资额对公司承担责任;
(二)出资者不得中途抽回资本;如需转让，需经其他出资者的同意;
(三)......(当事人约定的其他内容)
十一、企业的组织机构及劳动用工制度:_______________
十二、企业的解散条件:______________________
十三、投资者转让出资的条件:___________________
十四、企业法定代表人产生和变更的程序:______________
十五、利润分配和亏损负担办法:企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理:
_______________________________
企业发生亏损时，亏损分担的原则是:________________)
十六、本章程的修改程序:_____________________
十七、需要写明的其他事项_____________________
全体出资人的签名:__________
__________年_____月_____日
第一条：为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。
第三条：公司名称：_____________(以下简称公司)。
第四条：公司住所：_____________。
第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。
第六条：公司注册资本为：_____万元整(人民币)。
第七条：公司的经营范围：
第八条：股东的名称或姓名：
1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
第九条：股东的出资方式和出资额
股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
第十条：股东的权利
1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。
如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。
当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。
3、按照出资比例分取红利。
4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。
5、选举或被选举为公司董事、监事。
6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
8、参与制定公司章程。
第十一条：股东的义务
1、遵守公司章程。
2、按时足额缴纳所认缴的出资。
3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。
以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。
4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
5、公司登记注册后，不得抽回其出资。
6、以其出资额为限对公司承担责任。
第十二条：股东转让出资的条件
1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。
3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司)。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
并及时向原登记机关办理变更登记。
风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。
如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第十三条：公司不设股东会，公司股东一人，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项。
3、审议批准执行董事的报告。
4、审议批准监事的报告。
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
8、对发行公司债券做出决议。
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。
10、修改公司章程。
第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定聘任或解聘。
执行董事任期______年(不得超过三年)，任期届满，可另行指定。
股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。
第十五条：执行董事对股东负责，行使下列职权：
1、向股东报告工作。
2、执行股东的决议。
3、决定公司的经营计划和投资方案。
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
8、决定公司内部管理机构的设置。
9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
10、制定公司的基本管理制度。
第十六条：公司设经理____名，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或者解聘。
第十七条：总经理对执行董事负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3、拟定公司内部管理机构设置方案。
4、拟订公司的基本管理制度。
5、制定公司的具体规章。
6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
7、部门经理等。
8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。
9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。
10、董事会授予的其他职权。
第十八条：公司不设监事会，设监事______名，由股东决定聘任或解聘。
第十九条：监事会行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督。
风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。
为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”
3、当执行董事或经理的行为损害公司利益时，要求执行董事或经理予以纠正。
4、向股东提出提案。
第二十条：公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第二十一条：公司法定代表人由执行董事或者经理担任(股东规定)。
第二十二条：公司的营业期限为______年/长期(全体股东约定)，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
1、公司被依法宣告破产。
2、公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。
3、股东决定解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、人民法院依法予以解散。
6、法律、行政法规规定的其他解散情形。
第二十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二十六条：本章程经股东订立，自公司设立之日起生效。
第二十七条：本章程一式______份，股东留存______份，公司留存______份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字盖章：
_____年_____月_____日
控股集团章程
第一章 总 则
第一条 ××集团是以控股集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
第二条 集团名称及法定地址
名称：控股集团
简称：××集团
法定地址：杭州市××区路号
第三条 集团母公司名称及法定地址
名称：控股集团有限公司
法定地址：杭州市××区路号
第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会作出更大贡献。
第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。
第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条 本集团成员单位包括母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位。母公司、子公司、参股公司、成员单位均具有独立法人资格。
一、母公司：控股集团有限公司
二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。
参股公司：杭州、杭州。
其他成员单位：杭州、杭州。
第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会为集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。
第八条 子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第九条 集团的管理体制
一、集团母公司对子公司的管理
根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。
二、集团母公司与参股公司、其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。
第三章 集团管理机构的组织和职权
第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。
第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。
第十二条 理事会的职责：
一、听取和审议理事长的工作报告；
二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；
三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；
四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
五、讨论决定集团内部机构设置方案；
六、讨论审订集团成员的加入和退出；
七、选举理事长、副理事长；
八、制订、修改集团的有关规章制度；
九、决定集团的终止和清算；
十、其它需由理事会决定的事项。
第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。
第十四条 理事会遵循如下议事原则
一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；
二、民主协商原则；
三、无条件执行决议原则；
四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。
第十五条 理事会对第十二条第××项作出决议时，需经三分之二以上的理事同意通过；对其他事项作出决议时，需二分之一以上的理事同意通过。
第十六条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。
第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十七条 集团理事会设理事长一名，副理事长二名。
第十八条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。
第十九条 理事长的职权：
一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；
二、执行理事会决议；
三、提名副理事长；
四、主持制定集团中长期发展规划；
五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；
六、主持制定集团内部管理机构设置方案；
七、主持制定集团的基本管理制度；
八、理事会授予的其他职权。
第五章 参加、退出集团的条件和程序
第二十条 母公司及子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备条件的单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。
第二十一条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续。
第二十二条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。
第二十三条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。
一、母公司已出让集团成员的；
二、母公司出让子公司全部股权的：
三、被依法撤销；
四、破产。
第六章 集团的终止
第二十四条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体：集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。
第二十五条 集团终止时，依法公告，并对管理的经费进行清算。
第七章 附 则
第二十六条 本章程自登记机关登记注册之日起生效，修改、终止亦同。
第二十七条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。
第二十八条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。
集团母公司盖章：
年 月 日
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立目标公司名称（以下简称“公司”），经全体股东讨论，特制定本章程。
第二条 本公司的一切活动应遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司名称：________________分公司
公司住所：________________
第三条公司由组建
第四条公司依法在工商行政管理局登记注册。
第五条公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条公司的宗旨：诚信、优质
第二章经营范围
第八条经营范围：营业执照和资质证书核定经营范围
第三章公司资本及出资方式
第十条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经总公司出具证明。
第四章股东和股东会
第十一条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
(一)根据其出资分额享有表决权;
(二)有选举和被选举执行董事、监事权;
(三)有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利;
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
(五)依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资;
(六)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十二条股东负有下列义务：
(一)缴纳所认缴的出资;
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;
(四)遵守公司章程规定。
第十三条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十四条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事，决定有关报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项;
(四)审议批准公司的报告。
(五)审议批准公司的年度财务预、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(八)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(九)修改公司章程。
第十五条股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十六条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。
第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条召开正式股东会议，应当于会议召开______日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开_____日前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章执行董事
第十九条本公司选举执行董事(兼分公司经理)一名，执行董事由股东会选举产生。
第二十条执行董事为公司的法定代表人。
第二十一条执行董事行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;、
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度。
第二十二条执行董事任期______年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第六章监事会
第三十三条公司设监事，是公司内部监督机构。
第二十四条监事1名，监事任期为______年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
第二十五条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第二十六条监事行使下列职权;
(一)检查公司财务：
(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正;
(四)提议召开临时股东会。
第七章股东转让出资的条件
第二十七条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。
第二十八条股东向股东以外的人转让出资的条件：
必须要有半数以上(出资额)的股东同意;
不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;
在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章财务会计制度
第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十条公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后______日内，报送公司全体股东。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。
第三十二条公司法定公积金不足以弥补上______年度公司亏损，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当______年利润弥补亏损。
第三十三条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章公司的解散和清算办法
第三十四条公司有下例情况之一的，应予解散：
(一)营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
(五)其他法律法规另有规定的;
全体股东签字：________________
______年______月______日
第二十一条 公司设立董事会。公司董事会由 名董事组成，其中 名董事应由 委派， 名董事应由A轮投资人委派。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为3年，经原任命方重新任命可以连任。
第二十二条 董事会设董事长一名，由 提名的董事经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。
第二十三条 董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前10个工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决议邮寄或传真给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。
第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。有关公司的以下事项需要经1/2以上董事（其中至少包括A轮投资人委派的一名董事）同意方可通过。除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的1/2以上通过决议即可。
24.1（除需要股东会批准的交易外）公司的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任，如果涉及的金额单笔超过人民币 （RMB ）或者在12个月内累计超过人民币 （RMB ）的；或在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的；
24.2 收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及金额单笔超过人民币 （RMB ）或者在12个月内累计超过人民币 （RMB ）；
24.3 对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔超过人民币 （RMB ）或者在12个月内累计超过人民币 （RMB ）；
24.4 公司向金融机构或者第三方借款，单笔超过人民币 （RMB ）或者在12个月内累计超过人民币 （RMB ）；
24.5 公司在12个月内累计产生超过人民币 （RMB ）的负债或债务担保；
24.6 对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师；
24.7 雇佣或解聘副总裁级别以上高级管理人员，或终止或变更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇；
24.8 订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币 （RMB ）或财务年度累计超过人民币 （RMB ）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司严重不利的修改；
24.9 任何超出预算和经营计划 %以外的开支；
24.10 任何可以合理预期对公司造成重大不利影响的事件；及
24.11 公司签署任何涉及前述事项的协议。
第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
25.1 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
25.2 执行股东会的决议；
25.3 决定公司的经营计划和投资方案；
25.4 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
25.5 制订利润分配方案和弥补亏损方案；
25.6 制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案方案；
25.7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
25.8 决定公司内部管理机构的设置；
25.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
25.10 制定公司的基本管理制度。
第二十六条 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决议以书面形式报送股东会。
第一章总则
第一条中国 公司(以上简称甲方)与 国(或地区) 公司(以下简称乙方)，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于 ________年 ________月 日在中国 省 市签订的建立合作经营 有限责任公司的合同，制定本章程。
第二条本合作公司名称为 有限责任公司(以下简称合作公司)。外文名称为 。公司的法定地址为：________中国 省 市 区 路 号。
第三条甲、乙双方的法定名称和法定地址为：________
甲方：________中国 公司，中国 省 市 区 路 号;
乙方：________ 国(或地区) 公司; 国(或地区) 市 路 号。
第四条合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算;合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。
(注：________应根据双方在合同中的约定具体写明)
第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。
第二章宗旨、经营范围和规模
第六条合作公司宗旨为：________采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。(注：________每个合作公司应根据自己的特点写)
第七条合作公司的生产经营范围为：________设计、制造和销售 产品，并对销售后的产品进行维修服务。(注：________根据公司实际情况写)
第八条合作公司生产经营规模为：________投产后的生产能力为 ;到 ________年可增加到年产 ，品种将发展到 。(注：________每个公司要根据具体情况写)
第三章投资总额和注册资本
第九条合作公司的投资总额人民币 ________万元。(或用双方商定的其他货币)
公司的注册资本为人民币 ________万元。(注：________甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本)
第十条甲、乙方提供的合作条件如下：________
甲方：________提供总面积为 平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费;(注：________土地开发费的负担办法，根据双方的约定写)其中：________
厂房(上盖)面积 平方米;
商场(上盖)面积 平方米;
维修服务部(上盖)面积 平方米。
乙方：________投资总额为 ________万元，其中：________
现金 ________万元;
机器设备和交通运输工具 ________万元;
工业产权 ________万元;
其他 ________万元。
第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。
第十二条合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的 个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。
第十三条合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。
第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑物只能转让给中方企业。
第四章董事会
第十五条董事会是公司的最高权力机构。
第十六条董事会由董事 名组成，其中：________甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为四年，可以连任。
董事会设董事长一人，由甲方担任;副董事长一人，由乙方担任。
第十七条董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。
第十八条董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：________
(一)制订和修改公司章程;
(二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散;
(三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制;
(四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案;
(五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;
(六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;
(七)确定职工工资和奖惩办法;
(八)通过公司的重要规章制度;
(九)其他应由董事会决定的重要事宜。
第十九条任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。
召开董事会会议应提前1天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。
董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。
第二十一条下列事项须董事会一致通过：________(注：________每个合作公司根据各自情况而定)
第二十二条下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：________(注：________每个合作公司根据各自情况而定)
第二十三条董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第五章经营管理机构
第二十四条合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。
第二十五条合作公司设总经理一人，副总经理 人。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐，均由董事会聘请。
第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。
第二十七条对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。
第二十八条总经理、副总经理的任期为 ________年，经董事会继续聘请，可以连任。
正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。
第二十九条合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。
总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。
第三十条合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前 个月向董事会提出书面报告。
上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章财务会计
第三十一条合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。
第三十二条合作公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第三十三条合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
第三十四条合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。
第三十五条合作公司在中国银行 分行开立人民币和外币帐户。
第三十六条合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第三十七条合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则》的规定办理。
第三十八条合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。
第三十九条公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和特区的有关规定办理。
第七章销售产品与购置物资
第四十条合作公司产品以外销为主(或全部外销)。经向市政府申请批准可以内销 %。
(注：________销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定)
第四十一条合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事会同意。
第四十二条合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。
第四十三条合作公司由董事会制订购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。
第八章偿还乙方投资和利润分配
第四十四条合作公司计划在投产后 ________年内以公司每年可分配利润的 %偿还乙方投资本金。
第四十五条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：________
(一)提取 %作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;
(二)按前条的规定偿还乙方投资;
(三)其余部分按甲方 %，乙方 %分配。
第九章职工
第四十六条合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定办理。
第四十七条合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。
第四十八条合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。
第四十九条职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。
第十章工会组织
第五十条合作公司依照《中华人民共和国工会法》，支持职工建立工会组织，开展工会活动。
第五十一条合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：________依法维护职工的民主权利和物质利益;指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金;组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动;团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度;监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。
第十一章期限、终止和解散
第五十二条公司的合作期限为 ________年，自营业执照签发之日起计算。
第五十三条任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第五十四条甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。
提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准。
第五十五条合作公司合作期限(含延长期)届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。
第十二条规章制度
第五十六条合作公司根据实际需要制定下列规章制度：________
(一)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
(二)职工守则;
(三)劳动工资制度;
(四)职工考勤、升级与奖励制度;
(五)职工福利制度;
(六)财务制度;
(七)购置物资与销售产品制度;
(八)其他必要的规章制度。
第十三章附则
第五十七条本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。
第五十八条本章程用中文和 文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。
第五十九条本章程经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准生效。
甲方：________ 公司(公章) 乙方：________ 公司(公章)
代表：________ (签字) 代表：________ (签字)
________年 ________月_____日
有限责任公司章程
(公司设执行董事)
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立
有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：有限公司
第二条 公司住所：
广州市区
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 身份证号码出资方式 出资额
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)优先购买公司新增的注册资本;
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第八条 股东承担以下义务：
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期缴纳所认缴的出资;
(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司经理。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条 会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
第二十条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议。
第二十一条 公司设监事 人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届 年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
监事列席股东会会议。
第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十六条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(6)宣告破产。
第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：
20年月日
（适用范围：适用于组织机构设执行董事、经理、监事的其他有限公司）
有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区（县、市） 路 号。
第四条 公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为 年（或公司经营期限为长期）。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司认缴注册资本为 万元。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间
第十一条 公司由 个股东组成：
股东一：（请填写法人股东全称）
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
……
股东 ：（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
……
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十四条 股东会的表决程序
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
（4）股东会的其他决议必须经代表 以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。
4、会议记录
召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生(也可由公司章程另行规定产生办法)。
第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
（执行董事的职权也可由公司章程另行规定）。
第十七条 执行董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），执行董事任期届满，连选（派）可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十八条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘（也可以由执行董事兼任或其他产生方式，章程要明确产生办法）。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
（公司章程对经理的职权也可另行规定）。
第十九条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。
（如监事由职工代表担任，则第十九条的表述如下：）
第十九条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：
7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 公司的股权转让
第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十四条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。
（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十四条的表述如下：）
第二十四条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。
第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。
（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。
第七章 公司的法定代表人
第二十六条 公司的法定代表人由 （法定代表人由执行董事还是经理担任，公司章程要明确）担任。
第八章 附则
第二十七条 本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存 份。
有限公司全体股东
法人（含其他股东）股东盖章：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，保护股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有关法律、行政法规的规定，由 一人出资设立
公司，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
(以下简称“公司”)
公司类型： (自然人独资)
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
(以上经营范围以工商部门核定为准)
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 万元，由股东于公司注册登记之日起 年内缴足。
公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
股东只能投资设立一个一人有限责任公司。
第四章 股东的名称、认缴方式、认缴额
第五条 股东的姓名、认缴方式、认缴额及认缴时间如下：
股东姓名：
身份证号码：
认缴方式：
认缴额：人民币 万元
认缴时间：
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划;
(2) 任免执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3) 任免监事，决定监事的报酬事项;
(4) 审议批准执行董事的报告;
(5) 审议批准监事的报告;
(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(9) 对向股东以外的人转让出资作出决议;
(10) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11) 修改公司章程。
股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第八条 股东承担以下义务
(1) 遵守公司章程
(2) 按期缴纳所认缴的出资
(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设董事会，设执行董事一人。
第十条 执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权
(1) 向股东报告工作;
(2) 执行股东的决议;
(3) 决定公司的经营计划和投资方案;
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6) 拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8) 决定公司内部管理机构的设置;
(9) 决定聘任或者解除公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10) 制定公司的基本管理制度;
(11) 公司章程规定的其他职权。
股东任命自己为公司执行董事的，由股东本人行使以上职权。
第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议;
(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(4) 拟订公司的基本管理制度;
(5) 制定公司的具体规章;
(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7) 决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8) 执行董事授予的其他职权。
第十三条 公司设监事1人，由公司股东任命产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1) 检查公司财务;
(2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(4) 向股东提出提案;
(5) 对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(6) 公司章程规定的其他职权。
第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十五条 公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。
第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政部门主管部门的规定执行。
第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章 公司的解散事由与清算办法
第十八条 公司营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2) 股东决议解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散;
(4) 依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;
(5) 人民法院依照公司法的规定予以解散。
第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。
第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条 公司章程的解释权属于股东。
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准;
第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。
第二十七条 本章程一式叁份，股东自持一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字：
年 月 日
（适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事会的其他有限公司）
有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区（县、市） 路 号。
第四条 公司在 （填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为 年（或公司经营期限为长期）。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司认缴的注册资本为 万元。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间
第十一条 公司由 个股东组成：
股东一：（请填写法人股东全称）
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
……
股东 ：（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
……
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十四条 股东会的表决程序
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
（4）股东会的其他决议必须经代表 以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。
4、会议记录
召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
（两个以上的国有企业或者两个以上[均包括两个]的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：）
第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
第十六条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；
12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十九条 董事会的表决程序
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开 日（由公司章程规定）以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。
4、会议记录
召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第二十条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
（公司章程对经理的职权也可另行规定）。
第二十一条 公司设监事会，其成员为 人（监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确），其中：非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人（职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十二条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第二十三条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十四条 监事会对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：
7、选举和更换监事会主席。
8、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。
监事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
监事可以提议召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第二十六条 监事会的表决程序
1、会议通知
召开监事会会议，应当于召开 日（由公司章程规定）以前通知全体监事。
2、会议主持
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
3、会议表决
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。
4、会议记录
召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签字。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第六章 公司的股权转让
第二十七条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十九条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十七条、第二十八条的规定执行。
（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十九条的表述如下：）
第二十九条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十七条、第二十八条的规定执行。
第三十条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。
（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。
第七章 公司的法定代表人
第三十一条 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。
第八章 附则
第三十二条 本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存 份。
有限公司全体股东
法人（含其他组织）股东盖章：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
（适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事的其他有限公司）
有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区（县、市） 路 号。
第四条 公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为 年（或公司经营期限为长期）。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司认缴注册资本为 万元。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间
第十一条 公司由 个股东组成：
股东一：（请填写法人股东全称）
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
……
股东 ：（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方式认缴出资 万元、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）
……
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十四条 股东会的表决程序
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
（4）股东会的其他决议必须经代表 以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。
4、会议记录
召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
（两个以上的国有企业或者两个以上[均包括两个]的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：）
第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
第十六条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；
12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第十九条 董事会的表决程序
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开 日（由公司章程规定）以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。
4、会议记录
召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。
（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。
第二十条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
（公司章程对经理的职权也可另行规定）。
第二十一条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。
（如监事由职工代表担任，则第二十一条的表述如下：）
第二十一条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十二条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：
7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 公司的股权转让
第二十四条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十六条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。
（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十六条的表述如下：）
第二十六条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。
第二十七条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。
（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。
第七章 公司的法定代表人
第二十八条 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。
第八章 附则
第二十九条 本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存 份。
有限公司全体股东
法人（含其他组织）股东盖章：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
第十一条 公司注册资本为人民币 元。各股东的名称、出资额、出资时间和出资方式如下：
股东名称
出资额
出资方式
出资时间
合计
第十二条 未经多数A轮投资人事先书面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理层股东不得以任何形式转让、出售、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让、出售、处置其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押或权利负担。但创始股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该等创始股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该等创始股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。除法律法规有禁止性或限制性规定以及股东协议其他条款另有约定外，A轮投资人转让、出售、处置其持有公司的股权不受任何限制。
第十三条 在遵守与执行前述第十二条约定的前提下， A轮投资人依据股东协议的约定，对任何管理层股东出售的公司股权享有优先购买权。如果任何A轮投资人决定不行使或放弃行使前述优先购买权，则该等A轮投资人有权利（但无义务）按照股东协议的约定行使共同出售权。
公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，设立(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
(以上范围以工商部门核定的为准)
第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名(名称)、
出资方式、认缴出资额及出资期限
第六条 公司由个股东出资设立，公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本万元。
第七条 股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
股东(投资人)名称或姓名证件名称及号码认缴出资额(万元)出资方式出资时间
持股比例(%)
(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(四) 审议批准执行董事的报告;
(五) 审议批准监事的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(十一) 修改公司章程;
(十二) 聘任或解聘公司经理。
(十三) 公司章程规定的其他职权。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持;监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生,选举张辰为执行董事，任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 审定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十六条 公司设经理一名，由股东会选举产生,选举杨博为经理，任期3年。经理对股东会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟定公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟定公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。
(八) 股东会授予的其他职权。
第十七条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生，选举吴昊为监事。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十八条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
(七)公司章程规定的其他职权。
第六章公司的法定代表人
第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十条法定代表人行使以下职权：
(一) 召集和主持股东会议;
(二) 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;
(三) 代表公司签署有关文件;
(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
(五) 公司章程规定的其他职权。
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十三条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一) 公司被依法宣告破产;
(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三) 股东会决议解散;;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 人民法院依法予以解散;
(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十六条 公司章程经股东签字后生效。
第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。
股东签字：
年 月 日
第一章：总则
第一条、为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条、各方本着平等互利、风险共担、友好协商的原则，同意共同设立本公司。
本公司适应当代资产管理形势需要，在基金发起设立、投资管理、财富管理、另类资产(含不良资产)处置、金融教育培训等领域开展业务，力争发展成为国内以及全球具有较强影响力的资产管理者。
第三条、本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理等均具有约束力。
第四条、股东按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。
第二章：公司名称、住所、组织形式和法定代表人
第五条、公司名称：_______有限公司。
第六条、公司住所：_________。
第七条、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事长担任。
第八条、公司组织形式：有限责任公司。
第三章：公司经营期限和经营范围
第九条、公司经营期限：_____年。
第十条、公司经营范围：_________等。
本公司最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。
第四章：公司注册资本、出资方式和出资额
第十一条、股东名称或姓名(排名不分先后)
法人股东_________、__________、__________、_________。
第十二条、公司注册资本为_________人民币。
第十三条、各股东均以人民币现金出资。
各股东出资形式、出资额、出资比例如下：
第十四条、各方缴付出资后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。
第十五条、公司成立后根据验资报告向已缴付出资的股东出具出资证明书。
出资证明书包括以下事项：
公司名称、公司成立时间、注册资本总额、股东名称或姓名、出资时间和缴纳的数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。
出资证明书由公司董事长签名并加盖公司公章。
第十六条、股东责任承担和分红比例：公司每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
股东按照实缴出资比例分取红利。
第五章：公司组织结构
第十七条、股东会由全部股东组成，是公司的权力机构。
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针、经营范围;
(二)选举和更换非由股东委派的董事及非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对公司发行债券作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜作出决议;
(十三)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十八条、股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。
股东会所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条、公司设董事会，董事会由______名董事组成，董事由股东委派。
每个股东最多可委派一人。
因公司增加注册资本导致公司股东人数超过**名的，将由每个股东推荐一名公司董事候选人，经股东会选举产生董事会。
公司董事会成员中可以有职工代表董事，职工代表董事由职工选举或者民主推荐产生。
第二十条、董事任期_____年，董事任期届满，经股东继续委派或者股东会选举可连任。
股东有权在董事任期内更换其委派的董事。
第二十一条、董事会设董事长一人。
董事长由董事会选举产生。
董事长依照本章程和公司法的规定行使职权。
第二十二条、董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司投资决策委会委员、总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、法律总监等高级;
(十)针对公司发展需要，制定公司的各项制度和规章;
(十一)制订公司章程的修订案;
(十二)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度;
(十三)制定公司任意公积金的提取方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)法律、法规、公司章程和股东会授予的其他职权。
第二十三条、董事按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。
第二十四条、董事会会议由董事长召集并主持;
董事长不能履行或不履行职务时，经由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条、董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会所作出的决议，应当由参加会议的三分之二以上的董事表决通过。
公司董事长对董事会作出的决议具有否决权。
第二十六条、董事会决议应当制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十七条、公司董事会设秘书一名，由董事长征求意见后予以任命。
第二十八条、董东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。
第二十九条、公司设监事_____人，由职工代表担任。
监事任期_____年。
监事的职权依照公司法的规定。
第三十条、监事依照公司法的规定享有相应的权利并承担相应的义务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十一条、董事长可以根据公司经营需要，聘任若干名总裁组成总裁委员会。
总裁委员会主要帮助公司对总体战略进行指导、协助公司拓展业务、对公司经营进行督导。
总裁委员会主任实行总裁一年一度的轮值制度，具体顺序由总裁委员会商定。
第三十二条、公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
总经理对董事会负责，主持公司日常经营工作。
总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法律总监;
(七)决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。
其他人员列席董事会会议由董事长决定。
第三十三条、公司副总经理分管各业务领域板块。
公司高级管理人员按照公司法和本章程的规定履行相应的职责，享有相应的权利承担相应的义务。
第三十四条、公司设立投资决策委员会，负责对投资项目、投资方案、退出方案等事项进行审议和决策。
第三十五条、投资决策委员会会议作出的决议，应当经参会委员中的三分之二以上同意方为通过。
对投资决策委员会会议作出的决议，投资决策委员会主席具有否决权。
投资决策委员会会议作出的决议，应当报股东会及董事会备案。
第三十六条、投资决策委员会委员规模由董事会确定。
投资决策委员会主席由董事长担任。
投资决策委员会委员由董事长提名，经出席董事会三分之二以上董事同意后委任。
第三十七条、投资决策委员会委员任期1年;
在每个任期内，委员更换须经董事会批准，继任者的任期为前任任期的剩余任期。
第三十八条、投资决策委员会有权决定与公司以外主体及关联主体成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有权决定股权比例、利润分成比例等，相关决议报董事会备案。
第三十九条、投资决策委员会工作规则由投资决策委员会另行制订，经董事会批准后实施，并作为公司章程的附件。
第四十条、经董事会批准，公司可设立咨询委员会;
咨询委员会委员由董事长聘任，相关待遇经董事长提出后由董事会批准。
咨询委员会的组成及议事规则另行规定，并作为公司章程的附件。
第六章：公司股权的转让
第四十一条、股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
第四十二条、股东向股东以外的人转让出资，应当经过其他股东过半数同意。
第四十三条、股东向股东以外的人转让出资，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四十四条、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四十五条、公司存续期内，经股东会同意，公司可以增加注册资本。
增加的公司股本可由股东认购，也可由股东以外的其他人认购。
出现下列情形之一时，经全体股东一致同意，公司应当增加注册资本：
(一)公司管理规模扩大，公司所对应出资数额增加的;
(二)公司从事其他业务需要的;
(三)中国相关法律法规或主管部门要求的;
(四)根据公司发展需要，确需增加注册资本的。
公司增加注册资本，应当考虑原始股东的利益。
第四十六条、认购公司新增出资的新股东或公司股权受让方，应当认可公司章程，承诺遵守其规定。
第四十七条、股东依法转让其股权或公司新增股东后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章：公司财务会计
第四十八条、公司财务会计工作按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。
公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司应在每一个会计年度头三个月内依法编制上一个会计年度的财务会计报告，并依法审计。
第四十九条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司提取任意公积金应经股东会批准。
第五十条、公司存在累计亏损时，在亏损被弥补之前不得进行利润分配。
第五十一条、公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，经公司股东大会批准后可以分红，由股东按照实缴出资比例分配红利。
第五十二条、公司实行劳动合同制和聘任制。
公司根据国家劳动法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系;
依法建立和完善劳动规章制度，规范用工行为，为职工办理各类法定社会保险和公积金，维护双方的合法权益。
第九章：风险控制和激励机制
第五十三条、公司应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的风险控制机制。
公司在经营管理过程中，应当建立完善的内控体系，实行严格的内部控制与流程管理，保证公司资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，严格防范滋生内外部风险。
第五十四条、公司应当建立有竞争力的激励机制，具体激励制度另行规定。
第十章：附则
第五十五条、股东应当在公司章程上签字或盖章。
本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第五十六条、除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程中所称“以上”、“以内”，均含本数;
“超过”不含本数。
第五十七条、本章程未尽事宜，由各方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。
本章程所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本章程之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
第二十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中弥补亏损和提取法定公积金后所剩利润，按照股东协议约定的比例分配。
第三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不得用于弥补亏损。
第三十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第三十三条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一章 总 则
第一条 为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、制定本章程。
第二条 公司名称：房地产开发有限公司
公司住所：省市区路号
第三条 本公司是经市工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。
第四条 公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
第六条 公司经营期限为二十年，从营业执照核发之日算起。
第二章 公司经营范围
第七条 公司经营范围：房地产开发与经营;房地产销售;物业管理，对房地产业的投资。
第八条 分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其民事责任由公司承担。
第三章 公司的注册资本与实收资本
第九条 本公司的注册资本为人民币1000万元(壹仟万元)。
第十条 公司实收资本：人民币500万元。
公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。
股东首期出资人民币500万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民币500万元，由股东自公司成立之日起二年内缴足。
第四章 股东的名称和住所
第十一条 本公司由四名自然人股东组成，自然人情况如下：
1.姓名： 身份证号码： 住址：
2.姓名： 身份证号码: 住址：
3.姓名： 身份证号码: 住址：
4、姓名： 身份证号码： 住址：
第十二条 股东的权利
1.股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权;
2. 股东享有参加公司股东会和行使表决的权利;
3.股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;
4.股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利;
5.股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权;
6.股东有新增资本优先认购权;
7. 转让出资权和转让出资优先认购权。
第十三条 股东的义务
1.股东有执行公司章程和股东会决议的义务;
2.股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务;
3.公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务;
4.出资差额补偿的义务;
5.依法转让出资的义务。
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十四条 股东的出资方式：货币出资。
第十五条 股东的出资额和出资时间
股东：认缴出资额为340万元，占公司注册资本的34%，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资170万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资170万元，自公司成立之日起二年内缴纳。
股东：认缴出资额为320万元，占公司注册资本的32%，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资160万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资160万元，自公司成立之日起二年内缴纳。
股东：认缴出资额为170万元，占公司注册资本的17%，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资85万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资85万元，自公司成立之日起二年内缴纳。
股东：认缴出资额为170万元，占公司注册资本的17%，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资85万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资85万元，自公司成立之日起二年内缴纳。
第七章 股东转让出资的条件
第十六条 公司股东之间可以转让部分出资或全部。
第十七条 股东向股东以外的人转让出资时，须经半数以上的股东同意;不同意转让的股东应购买转让的出资，如不购买转让的出资视为同意转让;经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第八章 公司财务、会计
第十八条 公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。
第十九条 公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。
第二十条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。
第二十一条 劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。
第九章 公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则
第二十二条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。依照《公司法》行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准执行董事的报告;
(五) 审议批准监事会或者监事的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补方案;
(八) 对公司增加或减少注册资本作出决议;
(九) 对发行公司债券作出决议;
(十) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
(十二)修改公司章程。
第二十三条 股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十五条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十六条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。
第二十九条 召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第三十条 公司不设董事会，公司设执行董事一名，任期三年。
第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制定公司的年度财务预算方案和决算方案;
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七) 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名、聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理事项;
第三十二条 公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列下职权，经理任期三年;
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;
(二) 实施公司年度经营经营计划和投资方案;
(三) 拟定公司内部管理机构设置;
(四) 拟定公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请出任或解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第三十三条 公司不设监事会，只设一名监事，任期三年。
第三十四条 监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督;
(三) 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董 事和经理予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会;
第三十五条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：
(一) 国家公务员;
(二) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
(三) 因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪被判处刑法，执行期满未逾五年的人;
(四) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，自破产清算完结之日起未逾三年的人;
(五) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的人;
(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿的人;
(七)国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。
第十章 公司法定代表人
第三十六条 本公司的执行董事为公司的法定代表人;执行董事由股东会选举产生。
第三十七条 公司法定代表人必须符合下列条件：
(一)具有完全民事行为能力;
(二)有所在地正式户口或临时户口;
(三)具有管理公司的能力和相关的专业知识;
(四)从事公司的经营管理活动;
(五)产生的程序符合国家法律和本章程的规定;
(六)符合其他有关规定条件。
第三十八条 法定代表人职权：
(一)负责公司业务活动的指挥与管理;
(二)对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施;
(三)负责召集、主持股东会会议;
(四)检查股东会决议实施情况;
(五)股东会决议授予其他职权;
第十一章 公司的终止
第三十九条 公司因不能清偿到期债务，被宣告破产的，由人民法院依法组织对公司破产清算。
第四十条 公司有下列情形的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满的;
(二)股东会决议解散;
(三)公司被依法责令关闭;
(四)公司因合并、分立而解散的。
第四十一条 公司解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。
第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司的财产，分别编制资产负债表和财产清单。
(二)通知或公告债权人;
(三)处理为清算有关公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次公司解散清算事宜。
第四十四条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定具体的清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款、清偿公司债务，剩余财产按股东出资比例进行分配。
第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算总结报告，报股东会或者有关主管机关确认后报送山东省工商行政管理局申请注销登记并予以公告。
第十二章 章程修改程序
第四十六条 修改公司章程应当由执行董事提出修改方案，经股东会表决通过，报淄博市工商行政管理局备案。
公司全体股东签字(盖章)：
年 月 日
第二十八条 公司不设监事会，设监事一名。监事由 提名并由股东会选举产生，任期3年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：
28.1 检查公司财务；
28.2 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
28.3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
28.4 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
28.5 向股东会会议提出提案；
28.6 依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：(以下简称公司)
第三条公司住所：
第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。
第五条执行董事为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下：
(一)首次出资情况：
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东
第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条股东享有如下权利：
(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;
(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;
(三)优先购买其他股东转让的股权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)选举和被选举为公司执行董事或监事;
(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告;
(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条股东承担如下义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后，不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让
第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;
第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章执行董事、经理、监事
第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。
执行董事任期每届年。(注：不超过三年)任期届满，可连选连任。
第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司的内部管理机构的设置;
(九)根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”)
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)股东会或执行董事授予的其他职权。
第三十四条公司设监事一名(注：或两名)。股东代表出任的，由股东会选举或更换;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(注：或职工代表大会)民主选举产生。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三十五条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
(五)向股东会提出议案;
(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第八章公司财务、会计
第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章公司的解散和清算
第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;
(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十八条公司因章程第三十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附则
第四十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第四十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第四十二条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。
第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名(盖章)：
年月 日
备注：
一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。
福建：
有限公司
首届股东会决议
会议时间：
会议地点：
主 持 人：
参加人员：
决议内容：
在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：
1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;
2.选举为本公司执行董事;
3.选举为本公司监事;
4.聘任为本公司经理;
5.指定(或委托)同志负责办理本公司设立登记事宜。
全体股东签名或盖章：
第一章 总 则
第一条 为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。
第二条 公司法定名称：XX公司(以下简称公司)
第三条 公司法定地址：
第四条 公司注册资本：
第五条 公司是以发起方式设立，依法在_______工商行政管理局登记注册的股份有限公司。
第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。
第七条 公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。
第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
第九条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。
第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 公司依法保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产;采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第十四条 公司中基层组织的活动，依照章程办理。
第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。
第十六条 公司经营期限：
第二章 宗旨和经营范围
第十七条 公司宗旨：
第十八条 公司经营范围：
第十九条 公司经营方式：
第二十条 经营原则：
第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。
第三章 设立方式和股份
第二十二条 公司是由朱____、_______有限公司、_______有限公司、张___、李_____共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。
第二十三条 公司股本金总额为人民币______万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币______元正。
第二十四条 本公司股份采取股票形式 ，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值_____元。
第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：
1、公司名称;
2、公司成立日期;
3、股票种类、票面金额及代表人的股份数;
4、股票的编号。
第二十六条 公司的股份全部由发起人持有。
第二十七条 公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。
第二十八条 公司股票由法定代表人签名，公司财务部门盖章后生效。
第二十九条 公司股票在公司存续期间不得退股。
第三十条 公司股票可按《公司法》的第一百三十九条的规定进行转让，并办理相关手续。
第三十一条 公司股份可以按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。
第三十二条 公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本;与持有本公司股票的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工; 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以回收其股份。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第三十三条 公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。
第三十四条 公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。
第四章 股东和股东大会
第三十五条 公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。
第三十六条 股东权利
1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权;
2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份;
3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询;
4、按其所持股份获取红利并优先购买新股;
5、公司终止后取得剩余财产。
第三十七条 股东的义务
1、遵守公司章程;
2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金;
3、依其所持股份，对公司承担有限责任;
4、在公司办理工商注册手续后，不得退股;
5、不得从事危害公司利益的活动。
第三十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
第三十九条 股东大会职权
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事会的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
10、修改公司章程;
11、公司章程规定的其他职权。
第四十条 股东大会每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时;
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
3、单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时;
4、董事会认为必要时;
5、监事会提议召开时。
6、公司章程规定的其他情形。
第四十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第四十二条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第四十三条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司修改公司章程、合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第四十五条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第四十六条 股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。
第四十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依法提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五章 董事会
第四十八条 公司设董事会，董事由股东大会选举产生，董事会向股东大会负责。
第四十九条 公司董事会_____名董事组成，设董事长一名。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可兼任公司高级管理人员。
第五十一条 董事会职权
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;
2、执行股东大会决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案以及发行公司债券的方案;
7、拟订公司合并、分立、解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项;
10、制订公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。
第五十二条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第五十三条 董事会会议由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。
董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。
第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事会决议并承担相应责任。
第五十七条 _________为公司的法定代表人。
第五十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十九条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。
第六十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第六章 经营管理
第六十二条 公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。
第六十二条 总经理职权
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人;
7、决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8、董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六十三条 总经理可以由董事兼任。
第六十四条 总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。
第六十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第六十六条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。
第六十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第六十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储;不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
第六十九条 公司董事、总经理、其它高级管理人员，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。
第七十条 公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，接受他人与公司交易的佣金归为己有; 不得泄露公司秘密。
第七十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年;
3、担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第七章 监事会
第七十二条 公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。
第七十三条 监事会设监事三个，推选监事会主席一名。
监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生;一名监事由职工代表担任该监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第七十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七十五条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第七十六条 监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
5、向股东会会议提出提案;
6、依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
7、公司章程规定的其他职权。
第七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第七十九条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八十条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。
第八章 公司财务、会计和审计
第八十一条 本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。
第八十二条 公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。
第八十三条 公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。
第八十四条 公司以人民币为记帐本位币。
第八十五条 公司在每一会计年度终了时作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照 法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务状况情况说明书;
5、利润分配表。
第八十六条 按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。
第八十七条 公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。
第八十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九章 利润分配
第八十九条 公司税后利润
公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。
第九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配，公司持有的本公司股份不得分配利润。
第九十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积金。
第九十二条 公司公积金用途限于下列各项：
1、弥补公司的亏损;
2、扩大公司生产经营;
3、转增公司股本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第九十三条 公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但 法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。
第九十四条 公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。
第九十五条 公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。
第九十六条 公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。
第十章 用人、劳动工资制度
第九十七条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假;公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。
第九十八条 公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。
在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。
第九十九条 公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在"企业工资的增长不高于其经济效益的增长;职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长"的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。
第一百条 公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。
第十一章 公司合并、分立
第一百零一条 公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议。
第一百零二条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百零三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出合并、分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百零四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百零五条 公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第十二章 公司破产、解散和清算
第一百零六条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、股东大会决议解散;
2、因公司合并或者分立需要解散;
3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5、人民法院依法予以解散的。
第一百零七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百零八条 除合并、分立外，其他情形下的公司解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第一百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百一十一条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百一十二条 公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：
1、所欠公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;
2、缴纳所欠税款;
3、清偿公司债务;
4、股东按股份持有比例分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。
第一百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十三章通告和公告办法
第一百一十五条 公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。
第一百一十六条 公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。
第一百一十七条 董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。
第一百一十八条 公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：
1、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等;
2、股东会议决议、会议纪要;
3、公司股利分配方案，新股认购方案;
4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法;
5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化;
6、公司股份转让及相关事宜;
7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动;
8、公司的合并、分立、破产、解散与清算;
9、公司章程修改的内容及条款;
10、国家有关部门认为应公告的其它事项。
第十四章 章程修改
第一百一十九条 公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。
第一百二十条 修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。
第一百二十一条 对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记;
1、更改公司名称;
2、更改、扩大和缩小公司经营范围;
3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数;
4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权;
5、增设新股份类别;
6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式;
7、改变每股股票面额;
8、增设或取消可转换债券;
9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。
10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。
第一百二十二条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。
第十五章 附 则
第一百二十三条 本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。
第一百二十四条 本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。
第一百二十五条 本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。
第一百二十六条 本章程解释权归公司股东大会。
以下《公司章程》仅供参考！
有限责任公司·公司章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
年 月 日
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根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于_______年_______月_______日召开了公司股东会，会议由代表_______%表决权的股东参加，经代表_______%表决权的股东通过，作出如下决议：会议由执行董事召集并主持，会议决定对公司章程的部分内容作出修改，具体条款如下：
一、章程原为：“公司在?工商局登记注册，注册名称为：_______公司。?”现改为：_______。
二、章程原为：“公司注册资本为_______万元。”现改为：_______万元。
三、章程原为：“公司股东共二人，分别是_______。”?现改为：_______。
以上事项表决结果：同意_______万股，占总股数_______%。
不同意_______万股，占总股数_______%。
弃权_______万股，占总股数_______%。
全体股签字盖章：
_______年_______月_______日
第七章利润分配
第五十三条合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。
第五十四条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十五条合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十六条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章职工
第五十七条合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十八条合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。
第五十九条合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。
第六十条职工的工资待遇，参照特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。
第六十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章工会组织
第六十二条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十三条合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。
第六十四条合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。
第六十五条合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。
第六十六条合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。
第六十七条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。
第三十四条 公司因下列原因解散：
34.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
34.2 股东会决议解散；
34.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
34.4 人民法院依法予以解散；
34.5 法律、行政法规规定或股东协议约定的其他解散情形。
第三十五条 公司根据公司章程及股东协议解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
第三十六条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
37.1 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
37.2 通知或者公告债权人；
37.3 处理与清算有关的公司未了结的业务；
37.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
37.5 清理债权债务；
37.6 处理公司清偿债务后的剩余财产；
37.7 代表公司参与民事诉讼活动。
第三十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告一次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第四十条 公司财产清偿顺序如下：
40.1 支付清算费用；
40.2 职工工资和劳动保险费用；
40.3 缴纳所欠税款；
40.4 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司的剩余财产应当按照股东在股东协议中的另行约定进行分配。
第四十一条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由_______________出资，设立______________（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本：_____________万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、出资方式、认缴额、出资时间如下：股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额（万元）出资期限合计
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额（万元）出资期限合计；
（八）对发行公司债券作出决议；风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十
一）聘任或解聘公司经理。
第九条 公司不设董事会，设执行董事_______人，执行董事为___________，对公司负责。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。
第十条 执行董事行使下列职权：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六）决定公司内部管理机构的设置；
（七）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（八）制定公司的基本管理制度。
第十一条 公司设经理，由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十二条 公司设监事一人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届________年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利
股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第六章 公司的法定代表人
第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，本公司法定代表人为_______。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十五条 本章程自公司设立之日起生效。
第十六条 本章程一式_______份，股东留存_______份，公司留存_______份，并报公司登记机关备案_______份。
第十七条 公司的营业期限________年，自营业执照签发之日起计算。股东签字、盖章：________年____月____日
股份合作制企业章程
第一章总则
第一条为规范股份合作企业的组织和行为，保护股份合作企业、股东和债权人的合法权益，依据国家有关法律、法规和政策，并结合本企业的实际情况，制定本章程。
第二条本企业是全部由企业职工出资，合作劳动，民主管理，实行按劳分配和按股分红相结合的集体经济组织。依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。股东以其出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任。
第三条企业名称：
第四条企业住所：
第五条企业应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。
第二章注册资金和经营范围
第六条企业注册资金为人民币万元。
第七条企业的经营范围：
第三章股东
第八条股东的名称(姓名)
1、
住所：
2、
住所：
3、
住所：
4、
住所：
5、
住所：
本企业职工股东占全部股东总数的100%。不向非本企业职工社会公众(自然人)募股。
第九条股东的出资方式和出资额
1、股东，以出资人民币，占总资本%。
2、股东，以出资人民币，占总资本%。
3、股东，以出资人民币，占总资本%。
4、股东，以出资人民币，占总资本%。
本企业职工持股份额占企业股本总额100%。股东以非货币形式作为出资的，企业成立后半年内，依法办理有关财产权转移手续，并报登记机关备案。否则应当承担由此产生的法律责任。
第十条企业登记注册后，向股东签发由企业盖章的出资证明书，作为股东出资的合法凭证。
第十一条股东是企业的股权所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。
第十二条股东的权利
1、参加股东会并享有表决权;
2、有权查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况;
3、按照出资比例分取红利;
4、优先认购企业新增股本;
5、选举或被选举为企业董事、监事;
6、监督企业的经营，提出建议或质询意见;
7、企业终止后，依法分得企业剩余财产;
8、参与制定企业章程。
第十三条股东的义务
1、遵守企业章程，服从和执行股东会决议;
2、按时足额缴纳所认缴的出资;
3、不按照前款规定办理的，应当向已足额出资的股东承担违约责任;4、企业登记注册后，不得抽回其出资;
5、以其出资额为限对企业承担责任。
第十四条股东转让出资的条件
1、本企业股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但不得向非本企业职工转让出资，转让后的股权比例应符合有关规定;
2、股东转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让;
3、股东依法转让其出资后，由企业将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。
第四章股东会
第十五条股东会为企业的最高权力机构，股东会由全体股东组成。股东会议按照一人一票的方式行使表决权。
第十六条股东会行使下列职权：
1、决定企业的经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;4、审议批准董事会报告;
5、审议批准监事会或者监事的报告;
6、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对企业增加或减少注册资金作出决议;
9、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议;10、修改企业章程。
第十七条股东会的议事方式和表决程序：
1、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，每两次股东定期会议的时间间隔不得超过12月，具体时间由董事会决定，临时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开;
2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名;
3、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持;
4、股东会对企业增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更企业形式作出决议时，必须三分之二以上股东表决通过;
5、修改企业章程的决议，必须经三分之二以上股东表决通过;
6、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的其它决议，必须经二分之一以上股东表决通过;
7、出席股东会的股东达不到上述规定时会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席的股东仍达不到上述规定时，视为达到规定数额。
第五章董事会
第十八条企业设立董事会，董事会是企业经营决策机构，也是股东会常设权力机构。
第十九条董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。设董事长1名，副董事长1名，董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第二十条董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第二十一条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
第二十二条董事会对股东负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会议的决议;
3、决定企业经营计划和投资方案;
4、制订企业的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订企业的利润分配方案和弥补亏损的方案;
6、制订企业增加或者减少注册资本的方案;
7、拟定企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案;
8、企业内部管理机构的设臵;
9、聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定企业的基本管理制度。
第二十三条董事会的决议，实行一人一票制，须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于前条第8、9项决议时须经三分之二以上的董事同意，董事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十四条董事任期，每届三年，董事任期届满，可以连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上股东同意。
第二十五条董事长为企业法定代表人，行使下列职权：
1、召集和主持董事会议;
2、检查董事会决议的实施情况并向董事会提出报告;
3、签署企业的出资证明书及其他重要文件;
4、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。
第二十六条副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行其职责。
第六章总经理
第二十七条企业设总经理，负责企业日常管理工作，总经理由董事会聘任或者解聘。
第二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施企业年度经营计划和投资方案;
3、拟定企业内部管理机构设臵方案;
4、拟订企业的基本管理制度;
5、制定企业的具体规章;
6、提议聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人、部门经理等;7、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人;
8、列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次;
9、董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职权时，可由总经理指定副总经理代行其职权。
第七章监事会
第二十九条企业设立监事会，成员为3人，全部由股东出任。
第三十条监事会召集人由其组成人员选举产生。
第三十一条监事会行使下列职权：
1、检查企业财务;
2、对董事、经理执行企业职务时进行监督;
3、对董事或经理的行为损害企业利益时，要求董事或经理予以纠正;4、提议召开临时股东会;
5、监事会行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，费用由企业承担;
6、列席董事会会议。
第三十二条监事任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
第八章财务、会计和劳动用工制度
第三十三条企业应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立财务会计制度。
第三十四条企业会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。
第三十五条财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、财务状况变动表;
4、财务情况说明书;
5、利润分配表。
第三十六条在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。
第三十七条提取当年税后利润的10%列入企业法定公积金;5%列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额达企业注册资本的10%以上，可不再提取。
第三十八条法定公积金不足以弥补上年度企业亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十九条从税后利润中提取法定公积金，经股东会决议，可以提取任意公积金。
第四十条弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分红。
第四十一条公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。
第四十二条提取的法定公益金用于本企业职工的集体福利。
第四十三条除法定的会度帐册，对企业的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第四十四条企业将根据国家有关规定制定劳动用工制度，所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。
第四十五条企业辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第九章终止与清算
第四十六条企业有下列情形之一的应终止：
1、营业期限届满;
2、股东会议决议解散;
3、因企业合并、分立需要解散;
4、因违反国家法律、法规危害社会公共利益，被依法撤销;
5、因不可抗力导致企业无法继续经营;
6、依法宣告破产。
第四十七条企业依前条第1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成;企业依第4、6项而终止的，应当由主管机关或者人民法院组织有关部门和人员成立清算组，进行清算。清算组成立后，应在十日内通知债权人并发布公告。
第四十八条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、处理与清算企业未了结的业务;
3、通知或者公告债权人;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理企业清偿债务后的剩余财产;
7、代表企业参与民事诉讼活动。
第四十九条企业决定清算后，任何人未经清算组同意，不得处理企业财产。清算组应按下列顺序清结：
1、所欠企业职工工资，资金和劳动保险费用;
2、所欠税款;
3、银行贷款;
4、企业债务和其他债务。企业清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。
第五十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第五十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送企业登记机关，申请注销登记，公告企业终止。
第十章附则
第五十二条企业经营期限为：年，自年月日至年月日。经营期满前三个月内，由股东会决议，向企业登记机关申请延期变更登记。
第五十三条企业可以设立分支机构，不具备法人资格的分支机构，其民事责任由本企业承担。
第五十四条企业根据有关规定需要修改章程时，须经股东会决议通过，并按本章程有关规定程序进行，方为有效。
第五十五条企业章程个别条款修改，经股东会同意，可作出章程修正案决议，并报有关部门备案。如涉及登记事项变更时，应及时向登记机关申请办理变更登记。
第五十六条本章程解释权属企业董事会，未尽事宜，由董事会研究决定。本章程经股东会决议通过，登记主管机关核准后生效。
全体股东签字：
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立__________有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：_________________。
第四条住所：_________________。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：_________________(注：_________________根据实际情况具体填写。)
第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司注册资本：_________________万元人民币。
第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称认缴情况设立(截止变更登记申请日)时实际缴付分期缴付
出资数额出资
时间出资
方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式
合计
其中货币出资
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)其他职权。
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长人，由产生
第十五条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权。
第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序
第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
(注：_________________以上内容也可由股东自行确定)
经理列席董事会会议。
第十九条公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：_________________。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十条监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。
第六章公司的法定代表人
第二十三条董事长为公司的法定代表人，，任期年，由选举产生，任期届满，可连选连任。
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十六条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
股东签字并盖章：_________________
_____年_____月_____日
第一章 宗 旨
第一条 公司的宗旨是：开拓市场、服务社会、搞活经济流通、依质量求发展，提高社会经济效益。
第二章 公司名称和住所
第二条 公司名称： (以下简称公司)。保障公司和股东和合法权益，根据《公司法》规定，特制定本章程。章程以股东会特别决议通过，自公司登记机关登记之日起生效。本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。
第三条 住所： ，邮编： 。
第三章 公司经营范围
第四条 公司的经营范围：销售医疗设备及相关产品、销售机械设备、五金交电、医疗器械咨询服务。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
第四章 公司注册资金
第五条 公司注册资本：叁佰万元人民币。
第五章 股东姓名或名称、出资方式、出资额
第六条 股东姓名或名称、出资方式及出资额如下：
序号
姓名
或名称
出资方式
出资额
万 元
出资
比例
注册号
1
货币
250
83%
42
2
货币
50
17%
37
以上出资应于 之前到位。
第六章 股东转让出资的条件
第七条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
第八条 股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第九条 股东依法转让其出资后，有公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有如下权利：
参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权;
了解公司经营状况和财务情况;
选举和被选举为董事会成员和监事;
按照出资比例分取红利;
优先购买其他股东转让的股份;
优先购买公司新增的注册资本;
公司终止后，依法分得公司的剩余资产;
其他权利。
第十一条 股东承担以下义务：
1、 遵守公司章程;
2、 按期缴纳所认缴的出资;
3、 依其所认缴的出资额承担公司债务;
4、 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会的报告;
5、审议批准监事会的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
8、对公司增减注册资本作出决议;
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司分立、合并、变更公司的形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每1元人民币为一个表决权。
第十五条 股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日之前通知全体股东。定期会议应6个月开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权股东，三分之一的董事或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。
第十六条 股东会由执行董事召集主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东主持。
第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十二条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由三分之二以上表决权的股东的表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第十八条 公司设立执行董事一名。执行董事由股东大会推举产生，任期为三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。
执行董事行使以下职权：
负责召集股东会，并向股东会报告工作;
执行股东会决议;
决定公司经营计划和投资方案;
制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
制定公司增加或者减少注册资本的方案;
拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
决定公司内部管理机构的设置;
聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
制定公司的基本管理制度。参股等重要文件;
处理公司其它重大事项;
股东会和本章程规定的其它职权
第十九条 股东会由执行董事召集主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东主持。
第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十二条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由三分之二以上表决权的股东的表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第二十一条 公司设经理一名。由执行董事聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行股东会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟定公司的基本管理制度;
5、指定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘之外的负责管理人员;
8、公司章程和执行董事授予的其他职权。
经理列席股东会会议
第二十二条 公司不设立监事会，设一名执行监事，监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
执行监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东大会;
5、公司章程规定的其它职权。
执行监事列席股东会会议。
第二十三条 董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第九章 公司的法定代表人
第二十四条 执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 执行董事行使下列职权：
1、召集主持股东会议;
2、检查股东会会议的落实情况，并向董事会报告;
3、代表公司签署公司文件;
4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
5、提名公司经理人选，交股东会聘任;
6、其他职权。
第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证后，于第二年4月1日送交个股东。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
资产负债表;
损益表;
财务状况变动表;
财务情况说明书;
利润分配表。
第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%—10%作为法定公益金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补上一年公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润提取法定公积金后，经股东会会议可在税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的法定公益金用于本公司员工的集体福利。
第二十八条 劳动用工制度按法律、法规、国务院劳动部门的有关规定执行。
公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。
第十一章 破产、解散、清算
第二十九条 公司经营期限为10年，以工商营业执照核发之日起为准。
第三十条 公司有下列情形之一时可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
2、股东会决定解散;
3、因公司合并、分立解散;
4、公司被依法宣告破产;
5、公司被依法责令关闭。
第三十一条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后、清算组应当制作清算报告，并报送股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项、
第三十二条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章后公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十三条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第三十五条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。
第三十六条 本章程一式六份，公司存档二份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签章：
医疗器械有限公司
年 月 日