第一章总 则
第一条 本会名称为xx省汽车行业协会。
第二条 本会的性质是由xx省各类汽车销售集团，汽车生产企业销售部门，汽车4S店，汽车、二手车经销企业，汽车、二手车有形市场，汽车、二手车电子商务，汽车美容及用品销售企业，汽车租赁企业，二手车鉴定评估机构，二手车经纪公司、汽车金融保险等相关汽车流通领域的企业自愿组成，并经xx省社团登记管理机关核准注册登记，具有独立法人资格的非营利性行业社会团体。
第三条 本会的宗旨是：严格遵守国家宪法、法律、法规和国家有关政策，遵守社会道德规范，实行行业自律，为企业和政府部门提供双向服务，为促进xx地区汽车流通行业发展，繁荣社会主义市场经济做出贡献。
第四条 本会受xx省民政厅的监督管理和xx省商务厅等省政府相关职能部门的业务指导。
第五条 本会活动地域为xx省。
第六条 本会住所设在海口市内。
第二章业务范围
第七条 本会的业务范围：
(一)宣传贯彻国家有关方针政策和法律法规，协助政府部门开展行业管理;
(二)开展行业基础资料、行业信息的调查、收集和整理工作，研究汽车流通规律、经营管理理论和方法，探索适合我省的汽车流通模式，为政府部门制定相关行业政策和行业发展规划提供依据，为汽车流通企业实际运作提供指导;
(三)制定行规行约及行业服务规范，加强行业自律，及时反映会员的愿望和要求，维护会员的合法利益;
(四)采取多种形式开展人才培训，提高行业整体素质和经营管理水平;
(五)召开座谈会、研讨会、经验交流会和交易大会，总结推广先进的经营管理经验和管理方法、推动汽手车市场健康发展;
(六)开展与相关团体的合作与交流，组织企业到国外进行学习考察;
(七)引导和促进国外、地区间汽车企业的合作，组织经贸洽谈;
(八)组织编写汽车流通经营管理方面的资料和书籍;
(九)创办会刊、网站，组织行业市场调查研究，发布行业信息，加强信息交流，实现信息、资源共享。为企业提供信息及有关法律咨询服务;
(十)组织xx地区的汽车交易会;
(十一)创办实体;
(十二)承办政府部门委托的其他工作。
第三章 会 员
第八条 本会的会员为本行业的经济组织。凡是经xx省汽车销售集团，汽车生产企业销售部门，汽车4S店，汽车、二手车经销企业，汽车、二手车有形市场，汽车、二手车电子商务，汽车美容及用品销售企业，汽车租赁企业，二手车鉴定评估机构，二手车经纪公司、汽车金融保险等相关汽车流通领域业务的企业均可申请成为本会会员。
第九条 申请加入本会，必须具备的条件：
(一)拥护本会的章程;
(二)有加入本会的意愿;
(三)应持有工商营业执照等相关证件。
第十条 会员入会程序：
(一)提交入会书面申请书;
(二)经理事会讨论通过;
(三)由理事会或理事会授权秘书处颁发会员证。
第十一条 会员享有下列权利：
(一)出席会员大会，参加协会活动、接受协会提供的服务;
(二)选举权、被选举权和表决权;
(三)获得本会服务的优先权;
(四)对本会工作的提议案权、建议权和监督权;
(五)入会自愿，退会自由。
第十二条 会员应履行下列义务：
(一)遵守本会章程;
(二)执行本会的决议;
(三)按规定交纳会费;
(四)维护本会及本会的合法权益;
(五)完成本会交办的工作;
(六)给本会反映情况，提供有关资料。
第十三条 会员交纳会费的标准:
(一) 会长单位每年缴纳会费50000元;
(二) 副会长单位每年缴纳会费30000元;
(三) 常务理事单位每年缴纳会费5000元;
(四) 理事单位每年缴纳会费3000元;
(五) 一般会员单位每年缴纳会费20xx元。
第十四条 会员退出本会，应书面通知本会，并交回会员证。
会员一年不交纳会费或不参加本会活动的，视为自动退会。
第十五条 会员如不遵守本会章程，将由本会提出批评、教育;如有严重违反本章程的行为，经会员大会表决通过，予以除名。
第四章 组织机构和负责人的产生、罢免
第十六条 本会由会员组成会员大会。会员大会是本会最高权力机构，依照国家法律、法规和协会章程的规定行使职权。
第十七条 会员大会行使下列职权：
(一)决定协会在法律、法规规定范围内的业务范围和工作职能;
(二)选举或罢免会长、副会长、理事、监事;制定和修改章程;
(三)审议理事会的年度工作报告、年度财务预决算方案;
(四)审议理事会对会员除名的提议;
(五)对协会变更、解散和清算等事项作出决定;
(六)改变或撤消理事会不适当的决定;
(七)制定或修改章程、组织机构的选举办法;
(八)决定终止事宜;
(九)决定其他重大事宜。
第十八条 会员大会每届4年。因特殊情况需提前或延期换届的，须由理事会表决通过，报经社团登记机关批准同意。但延期换届最长不超过一年。会员大会每两年至少召开一次会议，理事会认为有必要或者五分之一以上的会员提议，可以召开临时会员大会。
第十九条 会员大会必须有全体会员的三分之二以上出席;其决议应当由全体会员的过半数通过。
会员大会应当对所议事项的决定作会议纪要，并向会员公告。
第二十条 本会设理事会。理事会为会员大会的常设机构，在会员大会闭会期间，依照会员大会的决议和协会章程的规定履行职责。(理事人数为会员数的三分之一)。
第二十一条 理事会的职权：
(一)筹备和召开会员大会;
(二)执行会员大会的决议，并向会员大会报告工作;
(三)决定协会具体的工作业务;
(四)制定协会的年度财务预算方案、决算、变更、解散和清算等事项的方案;
(五)制定协会增加或减少注册资金的方案;
(六)决定协会各内部机构的设置，并领导协会内部各机构开展工作;
(七)决定新申请人入会的审核和对会员的处分，提议对会员的除名;
(八)决定协会分支机构主要负责人;根据秘书长提名，聘任或解聘副秘书长和协会办事机构、代表机构主要负责人，决定其报酬事项;
(九)制定协会内部管理制度;
(十)决定章程规定的其他事项;
第二十二条 理事会每半年至少召开一次会议(情况特殊的，也可采用通讯形式召开)。理事会须有过半数理事出席方能召开，其决议须经理事过半数表决通过方能生效。理事会应当对决议形成会议纪要，并向全体理事公告。
理事会会议由会长召集和主持;会长因特殊原因不能履行职务时，由会长委托副会长或者秘书长召集和主持。三分之一以上理事可以提议召开理事会。
第二十三条 理事会在五十人以上的，根据需要可以从理事中选举常务理事，设立常务理事会，常务理事会对理事会负责。常务理事会由会长、副会长、常务理事组成。(常务理事人数为理事人数的三分之一)。常务理事会在理事会闭会期间，经理事会授权可以行使本章程二十一条规定的第一、二、三、四、五、六、七、九项职权。常务理事至少半年召开一次会议;情况特殊的也可采用通讯形式召开。常务理事会作出的决议，必须有半数以上的常务理事通过。
第二十四条 本会设立分支机构、代表机构的规则、程序：
(一)由本协会秘书处提出设立分支机构的具体方案;
(二)将具体方案提交会长办公会议讨论通过;
(三)将通过后的具体方案提交理事会审议批准;
(四)报社团登记管理机关审批。
第二十五条 本会设立监事二名，由会员大会选举产生。监事任期与理事会任期相同，期满可以连任。
会长、副会长、理事、秘书长不得兼任监事。
第二十六条 本会的会长、副会长、秘书长、监事必须具备下列条件：
(一)坚持党的路线、方针、政策，遵守国家法律法规;
(二)在本行业领域内有较大影响;
(三)会长、副会长、秘书长最高任职年龄不超过七十周岁，秘书长为专职;
(四)身体健康，能坚持正常工作;
(五)未受到任何刑事处罚;
(六)具有完全民事行为能力。
第二十七条 本会的秘书长采用聘任制，任期不限。秘书长和会长不能在同一企业中产生。会长不得兼任秘书长。
第二十八条 本会设会长一名，副会长若干名，监事二名。会长为本协会法定代表人，本协会法定代表人不兼任其他社团的法定代表人。
第二十九条 本会会长每届任期四年，连任不得超过两届。
第三十条 本会会长行使下列职权：
(一)召集和主持理事会(或常务理事会)会议;
(二)检查会员大会、理事会(或常务理事会)决议的实施情况;
(三)领导检查秘书处的工作;
(四)代表本会签署有关重要文件;
(五)法定代表人不能履行职权时，由法定代表人指定副会长或秘书长行使其职权。
第三十一条 本会副会长、秘书长在会长领导下开展工作，秘书长对理事会负责。秘书长为专职，行使下列职权：
(一) 主持办事机构开展日常工作，组织实施年度工作计划;
(二) 组织制定、实施年度工作计划和预算、决定;
(三)协调各分支机构、代表机构、实体机构开展工作;
(四) 聘任副秘书长及各办事机构、分支机构、代表机构和实体机构主要负责人，并报理事会或常务理事会审核同意;
(五) 处理协会其他日常事务。
秘书长出席理事会、常务理事会会议。
第三十二条 监事行使下列职权：
(一)向会员大会报告年度工作情况。
(二)监督会员大会和理事会的选举、罢免;监督理事会履行会员大会的决议。
(三)检查协会财务和会计资料，向登记管理机关以及税务、会计主管部门反映情况。
(四)监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议。
(五)监督理事会遵守法律和章程的情况。当会长、副会长、理事和秘书长等管理人员的行为损害协会利益时，要求其予以纠正，必要时向会员代表大会或政府相关部门报告。
第五章资产管理、使用原则
第三十三条 本会经费来源：
(一)会费;
(二)捐赠;
(三)政府资助及购买服务;
(四)在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;
(五)利息;
(六)其它合法收入。
第三十四条 本会接受捐赠时，应当遵守法律法规，不得以任何形式进行摊派或变相摊派。
捐赠人、资助人或单位、会员、监事有权向协会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人、资助人或单位、会员、监事的查询，协会应及时如实答复。
第三十五条 本会经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展，财产以及其它收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。
第三十六条 协会会长、副会长、理事、监事、秘书长以及工作人员私分、侵占、挪用协会财产的，应当退回，并在会员大会上进行检讨;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 本会执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。本会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。
第三十八条 本会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼任出纳。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。
第三十九条 本会的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受会员大会和财政部门的监督。资产来源于国家拨款或者社会捐赠、资助的，必须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。
第四十条 本会进行年度报告、换届、变更法定代表人以及清算，必须接受社团登记管理机关组织的财务审计。
第四十一条 本会按照《xx省行业协会条例》规定，于每年3月底前向登记机关报送上一年度活动报告、财务报告和本年度的活动安排。
本会建立重大事项报告制度：本会召开大型学术报告会、研讨会、展览会，举办对外交流，与境外民间组织交往，开展业内评比、达标、表彰活动，接受境外及社会捐赠等，在活动前向政府相关职能部门和登记管理机关报告并办理相关手续。
第四十二条 本会专职工作人员实行全员聘任制，面向社会公开招聘，并订立劳动合同。其工资和保险、福利待遇，参照国家对事业单位的有关规定执行。
第六章章程的修改程序
第四十三条 对本会章程的修改，须经理事会表决通过后报会员大会审议。
第四十四条 本会修改的章程，须在会员大会通过后三十日内，报社团登记管理机关核准后生效。
第七章 终止程序及终止后的财产处理
第四十五条 本会有以下情形之一，应当终止，并由理事会或常务理事会提出注销动议：
(一)完成章程规定的宗旨的;
(二)会员大会决议解散的;
(三)协会发生分立、合并的;
(四)无法按照章程规定的宗旨继续开展工作的。
第四十六条 本会终止动议须经会员大会表决通过，并报社团登记管理机关审查同意。
第四十七条 本会终止前，须在社团登记管理机关及有关单位指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。协会在清算结束之日起十五日内到登记机关办理注销登记手续。
第四十八条 本会经社团登记机关办理注销登记手续后即为终止。
第四十九条 本会终止后的剩余财产，在社团登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，用于发展与本协会宗旨相关的事业。
第八章 附 则
第五十条 本会章程经x年4月28日会员大会表决通过。
第五十一条 本章程的解释权属本协会理事会。
第五十二条 本章程自社团登记管理机关核准之日起生效。
一、取消股东代表的设置，在章程里所有涉及股东代表的部分改为股东。
二、第三十七条改为：公司设董事会，成员为7人，由股东大会选举产生。设董事长一人，副董事长一人，由董事会全体董事过半数选举产生。董事会设秘书处，具体负责股东会议的组织工作和股权变更、转让等的日常工作。
三、增加：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东(“提名人”)，可以向董事会提交董事候选人提名，并就董事候选人的任职资格、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明，有《公司法》第一百四十七条规定所列行为之一的不得担任董事。董事候选人应在审议其选任事项的股东大会上接受股东质询，承诺善尽职守，并在任职后向董事会提交《董事声明及承诺书》。
公司董事会在确定董事候选人时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作的需要，认真审查董事候选人的综合素质，以保证公司董事会能有效实现对公司的管理、稳定有序地提高公司治理水平。
董事选举采用累积投票制，按照得票数从高到低依次选取。
董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权谋取不正当利益、损害公司利益或推卸应对公司承担的管理责任。
董事应当毫无保留地代表全体股东为公司最大利益努力工作，怀有善意，审慎决策，并遵守回避制度。公司应为董事履职提供必要的工作条件，不得限制或阻碍董事了解公司运营情况。
董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，主动了解公司的运营情况;对于重大事项或市场传闻，董事应要求公司相关人员予以说明或澄清，必要时应提议召开董事会审议。
董事应监督公司治理结构的规范运作，及时纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为;发现公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为时应要求相关方立即纠正或停止，并及时向董事会及监管机构报告。
董事应积极配合公司信息披露工作，不得擅自披露公司秘密，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。加强与股东的联系沟通，听取股东建议，维护股东利益。
董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职责。
董事至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档保管。一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，监事会应及时对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告;一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，不再适宜担任公司董事。
四、第四十一条改为:董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席;一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事委托;委托书中要载明授权范围。
第四十二条改为：董事应就代决策事项发表明确的讨论意见并记录在案后，再行投票表决。
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变更
根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
第一章 总则
第一条 工程作为国民经济的基础设施，是防洪减灾、调控水资源、改善水生态的重要措施。工程数量多、规模大、分布广，对公共安全、经济社会发展以及生态环境具有举足轻重的影响，现代水电水运工程建设对水工材料的需求量大，需要研究和开发高性能超耐久、低能耗、节约地球资源的环境友好型水工新材料。为加强水工新材料的研制、开发和科技成果推广，经xx部批准，成立xx部水工新材料工程技术研究中心(以下简称“水工新材料中心”)。
第二条 水工新材料中心主管部门为中华人民共和国xx部。依托单位为南京xx科学研究院。
第三条 水工新材料中心的宗旨是在开展前瞻性、战略性的应用基础和重大公益类研究的同时，紧紧围绕水工程建设中的热点和难点问题，注重开展应用研究、技术开发和成果转化，为水工程事业的发展提供技术支撑。
第四条 水工新材料中心的全称是：“xx部水工新材料工程技术研究中心”
第二章 主要任务
第五条 根据国家、xx部和有关部门的需求,水工新材料中心的主要任务是:
1、承担国家和行业重大水工程规划、建设和管理运行中与水工新材料有关的重大关键课题研究;
2、承担水工新材料的检测与认证，制定水工新材料的有关技术标准;
3、针对水工新材料发展的重大科技问题，开展创新性研究，增强水工新材料科技储备和原始创新能力，为水工程建设提供技术支撑;
4、组织开展水工新材料的研制、开发和推广，缩短成果转化周期，加速其实现产业化和规模化;
5、充分利用现有的人才、技术和设备优势，通过联合攻关、技术创新和技术辐射，促进形成产业化的科技创新基地;
6、开展水工新材料领域的国际合作;
7、培养水工新材料领域的高级技术人才。
第三章 管理委员会
第六条 xx部工程安全和新材料工程技术研究中心管理委员会是水工新材料中心的最高决策机构，其成员单位由国务院南水北调工程建设委员会办公室建设管理司、xx部国际合作与科技司、xx部建设与管理司、国家防汛抗旱总指挥部办公室、中国水电工程顾问集团公司、xx部水电规划设计总院、xx部长江委员会、xx部黄河委员会、南京xx科学研究院、长江委员会长江科学院、长江委员会长江勘测规划设计研究院、黄河委员会黄河xx科学研究院等组成。设主任1名，副主任和委员若干名，由xx部批准。
第七条 管理委员会的职责是：
1、确定水工新材料中心的总体发展方向和目标;
2、制定和修改水工新材料中心章程;
3、指导水工新材料中心的工作，协调内外关系;
4、听取水工新材料中心有关重大问题的汇报;
6、聘任或解聘水工新材料中心主任、副主任。
第八条 管理委员会会议由管理委员会主任召集并主持。管理委员会主任也可委托副主任召集并主持会议。
第九条 管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年召开1~2次，临时会议可根据工作需要由管理委员会主任决定召开。
第十条 管理委员会实行民主集中制原则，有关修改水工新材料中心章程及其他重大决议，须得到2/3以上委员的同意方能有效。
第四章 专家委员会
第十一条 专家委员会是水工新材料中心的技术咨询机构。设主任1名，副主任和委员若干名。由中心主任提名，征求本人同意后，报管理委员会备案后聘任，任期三年。
第十二条 专家委员会对以下工作提供技术支持和咨询：
1、对水工新材料中心发展规划和年度计划提出咨询意见;
2、对重大研究开发项目提出咨询意见;
3、开展水工新材料技术应用咨询;
4、管理委员会或水工新材料中心委托的其它工作。
第十三条 专家委员会会议由专家委员会主任召集并主持。专家委员会主任也可委托副主任召集并主持会议。
第十四条 专家委员会会议定期会议原则上每年召开1次，临时会议可根据工作需要由专家委员会主任决定召开。
第五章 组织机构
第十五条 水工新材料中心实行管理委员会领导下的主任负责制。组织结构见下图。水工新材料工程技术研究中心下设：办公室、4个研究室、实验室和中试车间以及新材料公司。组织结构见下图：
第十六条 水工新材料中心设主任1名，副主任若干名。其主要职责是：
1、根据管理委员会决议和水工新材料中心章程管理该中心各项事务;
2、负责组织制定水工新材料中心的发展规划和工作计划，报管理委员会批准后实施;
3、定期向管理委员会报告工作;
4、主持召开水工新材料中心主任办公会，讨论研究重大问题;
5、聘任或解聘部门负责人及职员，协调部门间的工作关系。
第六章 运营方式
第十七条 水工新材料中心为社会公益类研究机构，通过承担政府部门和相关单位委托任务及开展技术开发、咨询、培训等取得收入，维持中心的正常运转。
第十八条 水工新材料中心在运行过程中与其他单位的工作关系主要以项目合同的方式确定。
第七章 人事及财务
第十九条 水工新材料中心实行“开放、流动、竞争、协作”的运行机制，实行流动岗位和固定岗位相结合，面向社会择优选聘，注意吸收国外专家参加水工新材料中心工作。
第二十条 水工新材料中心认真执行国家财务制度，遵守财经纪律，加强财务管理。
第八章 其它
第二十一条 本章程若与国家法律、法规和政策相抵触时，以国家制定的法律、法规和政策为准。
第二十二条 本章程由xx部工程安全和新材料工程技术研究中心管理委员会负责解释。