董事会的决议和规则（经典20篇）

四届董事会工作报告

第四届董事会即将任期届满，三年来，公司董事会和各位董事始终按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项工作的开展，实现了公司健康稳定的发展。

1.三年来公司生产经营情况

近年来，随着石油化工、煤化工行业日趋低迷，监理行业竞争日趋激烈，公司经营和管理面临严峻挑战。公司董事会认真研判和把握政策动向及市场走势，及时转变观念，调整经营思路，通过不断加大市场开拓力度及优化企业资源等举措，三年来营业收入实现稳步增长; 20xx年，全年营业收入实现5943万元，实现利润155万元;20xx年，全年营业收入实现6957万元，实现利润257万元;20xx年，全年营业收入实现8324万元，实现利润511万元。

20xx年，石化监理市场份额整体萎缩，市场开拓难度日趋加大，加上工程项目、采购业务全面推行公开招标等，公司面临了前所未有的压力和挑战。面对困境,公司董事会和经营班子通力合作，充分调动全体员工的积极性,群策群力,取得了一定成绩。 20xx年上半年，实现营业收入3096万元、利润105万元。

2.市场开拓工作狠下功夫

抓好公司主营业务的市场开拓工作。从20xx年换届开始，本届经营班子及时调整经营策略，充分抓住较好的化工石油市场行情，扩大监理合同份额，监理业务开拓成效显著，20xx年新签监理合同4400

多万元，监理收入首次突破4000万元;20xx年新签监理合同8400余万元。20xx年，传统市场新开项目较少，同时工程项目全面推行公开招标，市场开拓工作面临前所未有的压力和挑战，公司董事会带领公司全体职工，充分利用公司优势资源，巩固好已有市场，拓展民营石化市场，扎实开展好市场开发工作，取得监理收入5572万元的好成绩。

抓好多种经营业务市场开拓工作。一是同创公司通过内部制度建设和外拓市场等举措，造价咨询业务逐渐步入正轨，20xx年实现扭亏为盈，20xx年完成新签造价咨询合同204万元;二是美兰德公司积极适应物资采购全面公开招标新常态，加强服务，20xx年完成销售合同519万元。

3.规范公司治理，完善制度建设工作

董事会重视公司治理工作，三年来，共召开董事会会议八次，召集召开股东会议五次，对公司年度经营计划、年度报告、利润分配方案以及基本管理制度等重大事项进行审议，会议的组织、召开及议题审议均做到合法、规范、高效。20xx年9月，董事会编制并经审议通过了《公司决策经营管理工作指南》，明确了公司决策层、管理层的职责权限，进一步规范了经营管理行为，;20xx年，董事会对公司《章程》进行了修订，并审议通过了《公司股权管理办法》等，进一步完善了公司管理制度，有效提升了公司规范管理水平。

4.加强企业管理，促进公司快速健康发展

一是加强目标管理工作。层层签订绩效考核责任书，对目标完成

情况进行严格考核，认真兑现，奖罚分明;对各层次目标的完成情况定期进行分析，发现问题，立即进行纠正。

二是加强队伍建设，做好人力资源管理工作的优化和提升。建立健全人力资源管理制度，强化人才招聘工作，完善绩效考核机制，全面实施全员绩效考核;制定青工职业生涯发展规划，加强青年骨干和专业人才的培养;加强职工培训，不断提高员工的综合素质和专业技能，提升职工队伍整体实力。

三是树立全员成本意识，向降本减费要效益。大力推进降本减费措施的落实，加大费用指标控制，严格控制租房、租车、人员薪酬、交通等环节的成本支出;改变费用报销流程，严格控制各项费用支出;加大出差交通工具、住宿等方面的管控，减低差旅成本;逐步开展项目预算管理，加强成本控制。

四是精心组织生产经营，持续提升服务水平。服务好内部市场，全力做好大洛阳石化范围内各施工总承包项目、监理项目的项目监督管理工作，树立良好的企业形象;不断提高项目管理水平，做好项目前期策划，持续加大对驻外项目运行过程中的监管力度;合理配置人力资源，以“高效精干、专业均衡、年龄合理”为原则，不断提高劳动生产率;搞好岗位练兵，提高职工基本素质和技能，确保生产任务的顺利完成;对下属公司生产条件进行完善，为下步开展业务创造了条件。

五是有条不紊地推进信息化建设工作。公司办公系统的信息化软件已调试完毕，下周开始培训，之后进行试运行，监理业务信息化系

统八月份完成软件制作。充分利用公司网站，实现对外宣传、招聘等工作信息化，完善与驻外项目的沟通手段，拉近外部员工的心理距离;

5、党政融合，推进企业文化建设

扎实开展群众路线教育实践活动，认真落实《党员领导干部履行“一岗双责”管理规定》，加强党群目标与经营目标的协同布置、考核;弘扬“讲责任、守纪律、能担当”企业作风，带头践行“三共三同”核心价值观，注重发挥党员领导干部在生产管理方面的模范带头作用，形成“干事业一条心，谋发展一股劲，抓工作一盘棋”的良好氛围。

深入开展“两优两创”活动，丰富自主劳动竞赛项目和内容，完善考核机制，利用调度会、宣传栏、公司网站等大力表彰先进集体和先进个人，为企业发展弘扬正能量，调动全员积极性助推企业发展。

以服务职工为根本，深化“员工关爱”工程，营造公司稳定发展的良好氛围，以丰富文体活动为载体，组织开展健康、朝气、向上的文体娱乐活动，增强企业凝聚力和向心力。

三年来，公司连续获市级、省级、集团公司先进监理企业荣誉，获得两项国家优质工程，5项部级优质工程，20余人次获得市级以上先进个人荣誉。同时也涌现出一大批公司和中石化先进工作者、五佳人物、先进集体等，为公司树立了良好的品牌形象，强化了职工队伍的凝聚力，为公司完成经营生产任务奠定了坚实基础。

三年来工作中存在的问题：

1、企业多种经营工作无突破性进展，实体经济项目拓展工作未

有成果;

2、在青年骨干培养和使用上思想不够解放、大胆，干部队伍的年龄结构偏大，不利于公司长期稳定发展;

3、公司人力资源结构不合理状态没有明显改观，高素质职工队伍建设工作力度不够，后继人才培养机制不完善;

4、工程监理行业生存的社会和政策环境越来越差，公开招标制度的推行使监理的市场竞争更充分、更激烈，公司生产经营工作面临更大的困难和挑战。

______公司于______年______月______日在公司八层会议室召开了三届五次董事会，应到董事9人，实到董事7人(出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效)，公司监事会及高级管理人员列席会议。受______董事长委托，会议由______副董事长主持，程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，形成如下决议：

一、审议通过了修改公司章程的议案(具体内容见______网站中______公司关于修改公司章程的说明)。同意提交______年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了改选董事的议案。同意公司董事______、______因工作变动申请辞去董事职务。公司拟选聘______、______为公司独立董事，同意报请中国证券监督管理委员会审核，并提交______年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了公司与________________有限公司之间的《关联交易合同》(此项议案表决时，有关关联方董事进行了回避)。该《关联交易合同》的签署原因为________________(进行必要性与合理性的简单说明)。该关联交易价格确定的依据为________________(说明交易价格的合理性)。同意提交______年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了______年第一季度报告。

五、审议通过了召开______年第一次临时股东大会的议案。公司定于______年______月______日上午8：30在________________________召开______年第一次临时股东大会。

(一)会议内容：

1.审议修改公司章程的议案;

2.审议改选董事的议案;

3.审议公司与______有限公司之间《关联交易合同》的议案;

(二)参加会议的对象

1.公司全体董事、监事及高级管理人员。

2.凡______年______月______日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

3.因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议。

(三)会议登记事项：

1.登记手续

出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

2.登记时间：

______年______月______日至______月______日，上午9：00—11：00，下午2：00—5：00。

(四)其他事项

1.联系办法：

公司地址：___________________________

联系电话：________________________

传真：____________________

邮政编码：____________________

联系人：______、______

2.与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告

______公司董事会

______年______月______日

附件1：独立董事简历(略)

附件2：授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表我个人(单位)出席______公司______年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

证券账户：

持股数：

委托人(签名)：

委托人身份证号码：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

参加会议回执

截止______年____月____日，我个人(单位)持有______公司股票，拟参加公司______年第一次临时股东大会。

证券账户：

持股数：

个人股东(签名)：

法人股东(签章)：

______年____月____日

注：授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。

浙江永贵电器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于20xx年1月26日14:00在公司行政大楼5楼会议室以现场及通讯结合方式召开。本次会议的通知于20xx年1月15日通过书面方式送达所有董事、监事、高级管理人员。会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事3名，会议由公司董事长范纪军主持。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面表决方式逐项通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司20xx年度总经理工作报告的议案》

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于公司20xx年度董事会工作报告的议案》

公司现任独立董事耿磊先生、朱国华先生、肖红英女士及前任独立董事雷星晖先生、程学枢先生分别向董事会递交了《20xx年度独立董事述职报告》，并将在公司20xx年度股东大会上进行述职。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《20xx年度董事会工作报告》及《20xx年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

3、审议通过了《关于公司20xx年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《20xx年度报告全文》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

4、审议通过了《关于公司20xx年度财务决算报告的议案》

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《20xx年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

5、审议通过了《关于公司20xx年度利润分配方案的议案》经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司20xx年度实现归属于上市公司所有者的净利润114,783,273.83元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，20xx年母公司净利润为62,928,904.59元，按10%提取法定盈余公积6,292,890.05元，加上年初未分配利润226,797,977.69元，20xx年度末累计可供股东分配的利润为296,970,861.06元。

公司拟以截至20xx年12月31日公司股份总数337,194,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.60元(含税)，合计派发现金股利20,231,640.00元(含税)。

公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于修改并办理工商变更登记的议案》因公司轨道交通连接器建设项目建成竣工，公司已于20xx年12月20日完成整体搬迁至新厂区，公司董事会讨论决定将《公司章程》中公司住所修改为厂区新址“浙江省天台县白鹤镇东园路5号(西工业区)”，邮政编码修改为“317201”。

另外，公司于20xx年开始研发减振器产品，目前减振器产品已经在铁路机车、客车及地铁上均有应用。因减振器在行业内有用到“油压减振器”以及“油压减震器”两个名称，前者出现频率较多，行业内减振器标准中《机车车辆油压减振器》也使用的是前者，后者一般出现于翻译过来的外国标准。因此，为了与国内标准统一，公司董事会讨论决定将《公司章程》中公司经营范围里的“油压减震器”修改为“油压减振器”。

公司根据上述决议对《公司章程》进行修改并授权公司管理层到工商部门办理相关手续，具体修改内容如下：

序号 《公司章程》 修改后的《公司章程》

1 第四条 公司住所：天台县高新技术产业园区 邮政编码：317200 第四条 公司住所：浙江省天台县白鹤镇东园路5号(西工业区) 邮政编码：317201

:2 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无;一般经营项目：连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造;经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无;一般经营项目：连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造;经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

8、审议通过了《关于公司20xx年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司20xx年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

《公司20xx年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

9、审议通过了《关于公司20xx年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于聘任公司20xx年度审计机构的议案》

为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司20xx年度审计机构，审计报酬80万元，聘期一年。

此项议案已经取得公司独立董事的事先认可。独立董事同意董事会对此项议案作出决议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合重大资产重组的各项要求及条件。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

经公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

浙江永贵电器股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“永贵电器”)拟向特定对象涂海文、卢红萍(以下简称“交易对方”)以发行股份及支付现金方式购买其所持有的翊腾电子科技(昆山)有限公司(以下简称“翊腾电子”、“标的公司”)合计100%的股权(以下简称“标的资产”)，并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

本次交易具体方案内容如下：

(一)本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

永贵电器本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方持有的翊腾电子100%的股权。永贵电器本次拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下：

股东姓名 持有股权数(万股) 持有标的公司股权比例 支付对价(万元) 以发行股份方式支付的对价金额 (万元) 所获股份数 (万股)

涂海文 16,189.855892 80% 83,440.00 50,064.00 1,634.48

卢红萍 4,047.463973 20% 20,860.00 12,516.00 408.62

合计 20,237.319865 - 104,300.00 62,580.00 2,043.10

2、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以20xx年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对翊腾电子进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。

根据评估机构坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)出具的坤元评报〔20xx〕11号评估报告，标的资产采用收益法评估的评估值为104,529.10万元，最终标的资产交易价格由各方根据评估结果协商确定为104,300.00万元。

3、 本次交易的支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次永贵电器向交易对方支付的现金对价金额为41,720.00万元，用于支付对价的现金首先来源于本次资产重组配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由永贵电器以自筹资金支付。

中国证监会批准本次重大资产重组后，永贵电器立即启动本次交易配套资金的募集程序。永贵电器应于配套募集资金到账并由永贵电器聘请的具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向交易对方支付本次交易的全部现金对价即41,720.00万元。

如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起15个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。

如永贵电器本次交易的配套资金未能募集成功，则永贵电器应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。

4、股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

5、股票发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为涂海文、卢红萍，采用向特定对象非公开发行股份方式。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于本次交易的董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方确定，本次发行价格为每股30.63元。

各方确认，自永贵电器股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(该期间以下简称“可调价期间”)，如出现如下情形之一(以下简称“调价触发条件”)，则双方按照协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：

1)创业板综合指数(399102)在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即20xx年10月16日)的收盘点数(即2,726.78点)跌幅超过10%;或

2)Wind信息技术指数(8820xx)在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即20xx年10月16日)的收盘点数(即3,934.02点)跌幅超过10%。

如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则永贵电器董事会有权在触发上述生效条件后的10日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为20.76元/股与调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%这两个价格中的孰高者。

董事会决议不对发行价格进行调整的，则永贵电器后续不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

7、 发行数量

本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=(标的资产交易价格-现金支付的金额)÷发行价格。发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为20,430,950股。对不足个位数的股份数，交易对方同意豁免永贵电器支付。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

8、限售期安排

根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为12个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让;自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年(“年”指12个自然月)分期解锁。

如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年(“年”指12个自然月)分期解锁。

在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。

本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

10、标的资产过渡期损益安排

标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本次交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

标的公司在损益归属期间所产生的盈利由永贵电器享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向永贵电器转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给永贵电器。

11、盈利预测补偿和业绩奖励

(1)利润补偿期间及承诺净利润数

交易对方各方承诺：本次资产重组实施完毕后两个会计年度(含重组实施完毕当年，即20xx年、20xx年，以下称“利润补偿期间”)翊腾电子扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于8,750万元、10,937.5万元(以下简称“承诺净利润数”)。

如根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则交易对方同意追加利润补偿期间。如在利润补偿期间经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由交易对方各方按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向永贵电器进行利润补偿。

(2)补偿安排

若在利润补偿期间经审计翊腾电子累积净利润实现数不足承诺数的，永贵电器应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方各方应补偿金额，并根据交易对方各方持有永贵电器股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方各方应在接到永贵电器通知后的30日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

(3)补偿方式

对于股份补偿部分，永贵电器将以总价人民币1元的价格定向回购交易对方当年度应补偿的股份数量并予以注销。

当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

交易对方各方需补偿的股份数量=交易对方各方本次转让标的公司股份占交易对方合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。

对于现金补偿部分，交易对方各方需补偿的金额=交易对方各方本次转让标的公司股份占交易对方合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。

(4)减值测试

在利润补偿期限届满时，由永贵电器聘请合格审计机构在不晚于永贵电器前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金额”，则交易对方各方应向永贵电器另行补偿。

(5)业绩奖励

若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润(扣除非经常性损益)合计超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%(以下简称“业绩奖励”)奖励给利润补偿期满后仍在标的公司继续留任的管理团队人员(交易对方除外)，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%;具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司支付给留任管理团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。

12、资产交割

本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到永贵电器通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产过户至永贵电器名下，并完成标的公司的(执行董事)董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。

本次交易经中国证监会批准后，永贵电器应尽快启动向交易对方发行股份，在具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，永贵电器向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。永贵电器应在中国证监会批准本次交易后尽快启动配套资金的募集，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方各方支付全部现金。

(二)本次交易中的募集配套资金

公司就本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。

1、 股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

2、股票发行对象

本次募集配套资金的发行对象：公司通过询价方式确定的不超过5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)以及其他法人和自然人投资者。

3、发行价格及定价原则

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照以下方式之一进行询价：(1)不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价;(2)低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在永贵电器取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过85,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因永贵电器出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、 配套募集资金用途

本次配套融资募集的资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价;支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于光电连接器建设项目和补充上市公司流动资金。其中补充流动资金金额不超过本次配套募集资金总额的50%。

6、锁定期安排

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资认购方锁定期安排如下：

(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日永贵电器股票均价的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起可上市交易;

(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。

7、上市地点

本次向不特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

(三)本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。

公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

标的公司在资产交割日前不得对截至20xx年12月31日之滚存未分配利润进行分配。

(四)本决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

14、审议通过了《关于

并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

董事会同意本次交易编制的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

15、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条规定的议案》

公司董事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：

(一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

公司董事会认为，公司本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(二)上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

公司董事会认为，公司本次交易完成后持有涂海文、卢红萍合计持有的翊腾电子100%股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。翊腾电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三)上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

公司董事会认为，本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响;公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司董事会认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》

本次交易对方涂海文、卢红萍，该等主体均非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且本次交易不会引起公司控制权发生变更。本次交易系对公司现有主营业务的扩展，对公司主营业务收入具有提升作用;亦能发挥相应的协同效应，进一步增强公司和翊腾电子的持续经营和盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

17、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔20xx〕11号《评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

18、审议通过了《关于签署附生效条件之的议案》

董事会批准公司与交易对方署附生效条件之《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的翊腾电子科100%的股份。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

19、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了如下核查意见：

1、关于估值机构的独立性

坤元评估具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规;估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

2、关于估值假设前提的合理性

估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。

4、关于资产定价原则的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照坤元评估出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

20、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)及坤元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告。

董事会同意将上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

上述相关报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

21、审议通过了《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审议，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本公司及董事会全体成员承诺并保证《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

22、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到相关标准说明的议案》

经审议，公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数、Wind信息技术指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

23、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

经审议，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(杭州)事务所、坤元资产评估有限公司分别作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

24、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》、《公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

25、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于：

(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;

(2)根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜;

(3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约;

(4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;

(5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整;

(6)全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜;

(7)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等;

(8)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜;

(10)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

26、审议通过了《关于召开公司20xx年年度股东大会的议案》

公司董事会提请召开公司20xx年度股东大会，但由于本次股东大会涉及重大资产重组事项，根据相关监管要求，公司在重组报告书披露后，需经深圳证券交易所需审核，公司将在深圳证券交易所审核完毕后另行通知股东大会具体时间安排。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

尊敬的田董事长、朱副董事长、所广一副董事长并各位董事及相关成员：

因公司经营决策需要，召开山电教育传媒有限公司第一届二次董事大会，现将有关事宜通知如下：

1、时间：X2年5月23日上午九时。

2、地点：**市建设南路25号，山西新华书店集团有限公司山西新华大酒店四楼会议室。

3、会议内容：

一、向山电教育传媒有限公司董事会汇报公司各项经营手续办理情况。

二、向董事会汇报X公司的发展战略。

三、讨论审议X公司经营项目及经营产品。

四、讨论审议山电公司组织构架。

五、审议山电公司岗位职责。

六、审议山电公司绩效考核与薪酬分配方案。

七、确定山电公司三项费用。

八、审议通过山电教育传媒有限公司第二次董事会会议相关事宜。

专此致函。

山电教育传媒有限公司

X年五月二十一日

一、股东会决议变更法人代表范本

决议书

根据《公司法》和公司章程的规定，本公司于20__________年月日召开了公司股东会，参会股东占公司表决权的100%。经表决，代表100%表决权的股东赞同，通过如下决议：_________________

(一)、重新调整经营管理机构人员。

1、免去公司执行董事、法定代表人_______________职务，同时任命_______________为公司执行董事、法定代表人。(_______________身份证：_________________，联系电话：_________________)。

2、免去公司经理_______________职务，选举_______________为公司经理职务。(_______________身份证：_________________，联系电话：_________________)。

3、公司其他人员职责不变。

(二)、修改公司章程第________________

全体股东签字：_________________

________________有限公司

__ 年 ___ 月 ___ 日

二、企业法人变更的程序

法定代表人姓名变更登记提交材料规范

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《公司(企业)法定代表人登记表》(公司加盖公章);

3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明;有限责任公司提交股东会决议(决定)、董事会决议或其他任免文件等，股东会决议由股东签署(应当符合公司章程规定的表决方式，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由公司董事签字。股份有限公司提交董事会决议或其他任免文件，董事会决议由公司董事签字。国有独资有限责任公司提交出资人或其授权部门的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。一人有限责任公司提交股东的书面决定((股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。

5、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

6、公司营业执照副本。公司变更法定代表人姓名涉及公司董事变动的，应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料，相同的材料不必重复提交。

注：_________________法定代表人因自身更改姓名导致公司申请变更登记的，提交材料规范：_________________

有限责任公司法人代表变更登记应提交的文件、证件：_________________

1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);

2、《指定(委托)书》;

3、《企业法人营业执照》正、副本;

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：_________________

变更法定代表人：_________________根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。

5、公司《企业法人营业执照》副本。注：_________________依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请法定代表人姓名

各位董事:

20xx年，公司在董事会的领导下，坚持努力实现公司上市提升公司整体水平为目的，以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨,经过管理层和全体员工的共同努力，基本完成了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。受董事会委托,我在此做20 年度董事会工作报告,请各位董事审议。

1. 依法认真履职，做好日常工作

报告期内，董事会共召开 次会议，历次大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事基本都亲自出席了历次董事会。

会议议程主要涉及公司高管的任聘、20 年度工作报告和20 年度经营计划、20 年度公司财务决算报告、20 年度财务预算报告、20 年度利润分配预案等。报告期内，公司董事大会严格按照《公司章程》、《董事大会议事规则》的规定行使自身的权利，对公司的相关事务做出了决策，程序规范，决策科学。

2. 健全完善规章制度，规范企业行为

公司董事会按照规范运行、科学决策、稳健发展的基本要求，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，本届任期内认真制订完善、补充修改了《公司章程》、《内部审计制度》等公司内控管理制度，明确了内部监管工作的职能及运作程序，强化了管理人员和员工在处理公司事务时应“程序合法，操作规范”的工作责任意识，促进了公司整体管理水平的提高。

3.逐步培养，建设高素质管理和技术团队

随着公司业务发展，董事会始终强调建设稳定进取的团队是企业不断成功的保证。公司有计划、有重点地培养高素质的技术与管理人才，主要做了：

第一，建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力。

第二，用制度培养团队自觉行为。20 年，公司完善了公司各项规章制度并有效实施，初步实现了由制度的硬性安排保证公司理念逐步向团队自觉行为的转化。

第三，重视培训，营造学习氛围和机制。公司坚持内部培训与外出培训结合，积极创造条件，鼓励员工自学和参加各类组织培训，努力实现个人发展与企业培训需求相统一，努力使管理人员的专业能力向不同管理职业方向拓展和提高、专业技术人员的专业能力向相关专业和管理领域拓展和提高。

在这里，我代表董事会向股东给予的信任与支持，向经营班子付出的艰辛和努力表示衷心地感谢，董事会将继续勤勉认真负责的工作作风，积极贯彻股东大会的决议，推动公司的快速稳健发展，维护股东的利益。

兹有 向中国 银行 分行申请工程车辆(或机械

设备)按揭贷款，贷款金额(大写) 元整，期限为 个月，用于购买 ，经本公司股东(董事)于 年 月 日召开全体股东/董事会议，形成如下决议：

一、同意 所购工程车辆(或机械设备)以 公司名义抵押(或抵押公证)，合作经营期限长于上述贷款期限。

二、该工程车辆(或机械设备)实际上产权属于 私人财

产，我公司作为法律上的产权所有人，授权工程车辆(或机械设备)的车主将上述财产用作银行抵押资产，而我公司无权另行办理该车抵押等经济方面的手续。

三、我公司负责协助办妥借款人车辆上牌(或抵押公证)、保险

等手续，并负责在所有手续办妥后将发票、保险单、机动车登记证书、抵押公证原件及保险发票、车辆行驶证的复印件等资料交回抵押权人银行。

四、在上述借款人未还清贷款之前，未经贷款银行同意，我公司

不予办理该车车籍的转让手续。

所有股东/董事签名:

单位名称：(公章)

年 月 日

20xx 年公司总体经营管理情况

(一)主要经营指标的完成情况。

20xx 年度实现净利润176.88 亿元，比上年增加55.80 亿元，增长46.09%，其中归属于母公司的净利润175.81 亿元，比上年增加54.77 亿元，增长45.25%;资产总额18,237.37 亿元，比上年末增加3,973.45 亿元，增长27.86%;各项存款14,169.39亿元，比上年末增加2,890.01 亿元，增长25.62%;各项贷款(含贴现)10,575.71亿元，增加1,745.92 亿元，增长19.77%。不良贷款余额73.39 亿元，比上年末减少0.58 亿元，不良贷款率0.69%，比上年末下降0.15 个百分点; 拨备覆盖率270.45%，比上年末提高64.41 个百分点。净非利息收入88.95 亿元，剔除海通股权处置因素，比上年增加39.77 亿元，同比增长80.87%;净非利息收入占比16.24%，剔除海通股权处置因素，提高3 个百分点;成本收入比39.48%，比上年下降2.69 个百分点，剔除海通股权处置因素，则比上年下降8.25 个百分点;资本充足率为10.44%，核心资本充足率为8.07%。

(二)主要业务的发展情况。

1.客户结构和业务结构显著优化，战略转型效果明显。

一是客户基础建设成效显著，去年小微客户数量猛增，实现翻番，突破10 万户(含已结清)。民企客户增长明显，截至20xx 年末，对公(含中小)民企贷款客户达8192 户，比上年末增长93%，占对公贷款客户79%，提高14 个百分点;民企存款客户近13 万户，占对公存款客户的73%。二是战略业务规模及占比明显提高，20xx 年末，全行民企存贷款余额分别为5453 亿和3886 亿元，占一般公司存贷款的46%和51%;中小、小微贷款余额分别比年初增长133%和255%。三是转型效果凸显，20xx 年全年净利润增长超过46%，资本消耗仅增长6.6%;客户集中度偏高状况得到极大改善，年末对公贷款户均余额7300 万元，比年初下降30%。

2. 中间业务快速增长,收入结构调整成效显著。

20xx 年度，本公司净非利息收入占比15.8%，剔除海通因素同比提高2.7 个百分点，推动全行收入结构优化，在同业中提高幅度最大。票据业务创造利差收入41.93 亿元，实现资本的少占用、快周转和高收益。理财、发债、贵金属和交易业务净非利息收入突破17 亿元，较上年翻番，占全行中收近1/5;20xx 年共发行理财产品1836 款，规模达3396 亿元，分别是上年的6.9 倍和2.47 倍;累计发债386.8 亿元，比20xx 年增长122.94%;发行了首支中小企业集合票据，业界排名提升。贸易金融坚持特色，持续保持保理业务领先优势;积极开展走出去、船舶和长单融资等结构性融资业务;全面落实民企主办行战略，储备大量客户;先后获得英国《金融时报》中国银行业最佳贸易金融银行等荣誉，初步实现了中国一流特色贸易银行目标。资产托管规模突破20xx 亿元，业界排名股份制第二，创新“托管+融资”、“托管+代销”模式，实现托管收入1.92 亿元，同比增长69.91%，实现了托管业务规模与效益的协调发展。成功中标规模达6 万户的山东农信社年金账管项目，首次在全国特大年金项目上取得突破。

3. 公司业务创新思路，加强结构调整，向集约化和效益化发展。

面对外部环境复杂和内部资源向小微、零售倾斜的特殊情况，对公条线主动创新求变，为全行战略部署和实施转型做出了巨大贡献。大公司业务主动腾挪资源支持零售和中小发展，在资源有限情况下，对公通过资产周转、产品组合运用、行外资源整合，积极稳定老客户，大力发展新客户;20xx 年度我行实现信贷资产转让270 多亿元，银团199 亿元。力改传统做法，从规模拉动向效益优先和集约化方式转变，积极深化民企战略，落实金融管家方案，探索定制化投行业务服务，客户综合化金融服务，逐步退出低效益客户和业务，贷款定价水平不断提高，以交易融资为利器拉动内生存款增长;20xx 年实现对公业务营业收入302 亿元，占全行净收入的57%，依然是全行利润的主要来源。提升中小企业金融业务专业化水平，实现快速、协调发展，20xx 年中小落地全国29家分行，专业化组合产品，细分市场，模式化开发客户，提升特色产品市场渗透率，实现规模、效益、质量协调发展;截至20xx 年末，中小企业贷款余额796 亿元，不良率仅为0.6%。

4.小微金融初步建立市场优势，零售业务实现新发展。

截至20xx 年末，全行零售贷款超过2600 亿元，个人客户金融资产规模突破3000 亿元，财富管理和贵宾客户分别突破10 万和40 万户。建立小微业务领先特色，初步取得市场竞争优势，去年小微贷款余额突破1590 亿元，占各项贷款(含贴现)的15%以上;利率加权平均上浮21.27%，定价水平持续上扬，初步建立起小微金融品牌优势。信用卡中心加大对小微和民企业主等高端客户综合开发，实施交叉销售，持续加大市场营销和催收力度;截至20xx 年末新增发卡约150 万张，累计发卡913 万张，全年交易额1076 亿元。电子银行客户规模和活跃度不断增大，柜面交易替代率、电话接通率和客户满意度均领先同业;大力支持小微业务发展，去年小微专线受理来电6.67 万通，商贷通网银覆盖率较年初提升14%，交易替代率达69.18%。私人银行打造起私募股权基金、房地产基金、信托项目等产品的高端财富管理平台，实现客户规模大幅提升，产品销售突破100 亿元的良好业绩。

5.各经营单位和附属机构业绩突出，有利支持了全行创新发展。

存款推动上，地产部积极开展银企直联，探索纯存款措施，全年存款日均达到467 亿元;北京管理部存款新增500 亿元，且稳定性良好;上海分行强化客户个性化服务，日均存款增加超过200 亿元;南京、长沙分行在财政存款业务上成效突出。民企战略推动上，能源部民企贷款规模仅占1/3，中收占比达到56%;冶金部民企客户实现利润及中收占比均超60%;广州、泉州、西安等分行也在民企客户营销上各有特色。小微业务上，杭州和苏州等分行累计发放商贷通均超100 亿元;温州分行网均小微贷款10 亿元;太原分行平均利率高达8.24%，上浮近47%。截至20xx 年末，租赁共拥有各类船舶83 艘，飞机21 架，总资产414.82 亿元，净利润4.95 亿元，排名业界前列。基金旗下拥有4 只基金，资产管理规模为26.3 亿元，行业排名进一步提前。

6.改革创新取得明显成效，流程银行建设逐步系统化、精细化。

一是全面规划流程银行建设，总行确定了流程银行建设需要优先解决的11 个基础性重点项目和11个亟待解决的课题;由行长与分管行领导及相关责任部门签订责任状，去年全面启动项目和课题，并在年内全部完成项目设计，部分项目已完成或已开始实施。二是市场营销体系制度创新取得明显突破，事业部深化改革、零售业务资源共享、中小企业业务运行体制、金融市场业务、交叉销售、产品创新管理、中间业务发展、小微业务信贷管理、客户战略管理等项目、课题、相关制度陆续出台，20xx 年将全面实施，对提高市场效率必将发挥积极作用。三是扎实推进中后台管理支持体系精细化改革，建行以来首次全面、系统、细致地梳理和优化业务管理模式及流程，印发了《总分行中后台组织体系标准化手册》;引入了平衡计分卡管理工具，建立了总行非经营性部门绩效指标体系及考核制度，并成功实施年度机构绩效考核，填补了管理支持部门绩效考核空白;总行岗位标准化项目完成设计，问责管理、内审管理体系课题完成设计并实施，新资本协议等风险管理项目也按计划推进。四是新核心系统成功分拆上线进入分行测试阶段，新核心已陆续投产八个模块，部分已具备上线条件;制定、落实了《核心银行系统项目第一期上线变革管理工作方案》，使有关实地测试等工作顺利推进;认真吸取经验教训，确保现有核心系统安全稳定运行。

甲方：

，身份证号：

乙方：

，身份证号：

丙方：

，身份证号：

丁方：

，身份证号：

第十条 股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程、遵纪守法；

（二） 按期交纳所认缴的出资；

（三） 依其认缴的出资额承担公司债务；

（四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

（五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

（六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

（七） 保守公司秘密。

（八） 《公司法》规定的其他义务

第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十） 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；

（十

一） 修改公司章程。

第十二条 股东会的首次会议由甲方召集和主持。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。

对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议

定期会议按本协议规定按时召开。

临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开____日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。

股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。

如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

（三）当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第二十二条 公司设总经理一人，由丙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：

（一） 组织实施董事会决议

（二） 主持公司的经营活动和管理工作

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案

（四） 组织实施公司年度经营计划和投资方案

（五） 拟定公司各项管理制度

（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员

（七） 总经理列席董事会会议

（八） 决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）

（九） 董事会授予的其他职权。

第二十三条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第二十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续________年不向股东分配利润，而公司该________年连续盈利且符合分配利润条件的

x年，在董事会的正确领导和大力支持下，我们公司全体干部员工，增强忧患意识和紧迫感，增强战胜困难的决心和信心，寻找物流业发展的有利条件和积极因素，变压力为动力，化挑战为机遇。以继续强化市场开拓，提高服务质量和水平为目标，努力抓好安全运行，挖掘新的盈利潜力，提升经营业绩，实现公司新的发展。经过全体干部员工的共同努力与辛勤工作，公司完成货物运输总量万吨，同比;主营业务收入X万元，同比;实现利润880万元，与去年基本持平。在取得良好经营业绩的同时，公司其他方面工作也获得新发展，同样取得较好成绩。下面，我代表公司董事会向大家汇报主要工作，如有不妥，敬请批评指正：

一、公司经营基本情况(略)

二、加强安全生产，事故率为零

安全生产是我们物流公司的永恒主题，没有安全生产便没有一切。是新中国成立60周年，政府部门安全检查力度进一步加大，执法更加严格。针对这一情况，我们公司严格执行“安全第一，预防为主”的经营目标，把安全生产作为公司的第一件重要大事切实抓紧抓好，健全安全生产规章制度和安全操作规程，提高员工的安全意识和安全行为，确保公司安全运行，以安全促发展，以安全增效益，努力构建公司安全生产环境，保持了全公司总体稳定的安全经营形势。

1、签订安全生产责任状，确保安全生产

我们公司抓安全生产的一个重要举措是签订全员安全生产责任状，通过以责任制的形式，把安全生产的责任分解到每个员工，使每个员工根据自己的岗位职责，落实安全生产任务，承担安全生产责任，确保安全生产。我们公司还在安全生产上实行“安全一票否决”制，凡是涉及安全生产的任何事，我们公司都要经过仔细分析、认真讨论，凡是有一票否决的，就不能通过，有效保证了安全生产。为提高员工安全生产意识，强化安全生产工作，杜绝一切安全生产事故，，我们公司开展了“百日无事故”考核竞赛，通过制订考核竞赛方案，严格实施，认真考核，取得了良好成绩，基本达到了“百日无事故”考核竞赛的要求。我们公司还要求缴纳安全风险金，用经济的手段强化安全生产，实现安全生产的目的。

2、加强装备投入，增强安全生产系数

我们公司为进一步提高危运车辆的安全生产系数，加大了装备投入，共投入资金XX万元，为危运车辆购置专用服装(危险品)24套，危货运输安全卡。通过加强装备投入，我们公司危运车辆提高了运行安全系数，既确保运输任务的完成，又提高了我们公司的形象，起到了良好的作用。

3、新购置危险品车辆全部安装了GPS卫星定位系统

我们公司投入资金XX万元，为新购置危险品车辆全部安装了GPS卫星定位系统，使公司随时掌握危险品车辆的运行方位，了解危险品车辆的运行情况，及时获得车辆行驶相关信息，督促驾驶员安全运输，切实提高了公司对危险品车辆的管理手段，提高了危险品车辆的运行效率，确保产品运输安全抵达客户手中。

4、加强安全培训学习，提高员工安全素质

我们公司始终树立安全生产观念，利用各种形式加强对员工的安全培训，从思想上防范安全事故的发生，从行动上防止安全事故的发生，增强员工做好安全工作的紧迫感和责任感，清醒地认识到做好安全工作的重要性，坚决克服麻痹思想和侥幸心理，树立“安全第一”思想，增强“安全重于泰山”责任意识，增强安全工作的预见性、主动性和针对性。在具体安全生产中，加强对司机、押运人员的安全培训，定期参加安全培训学习，加强安全生产工作的教育与检查，鼓励和安排司机、押运人员等安全生产有关人员参加市等上级单位举办的安全会议，学习培训，切实提高安全生产意识与安全生产工作技能，全公司所有危货运输驾驶员、押运员、装卸管理人员都取得了交通主管部门发放的从业资格证。

5、加强运输车辆的检查、维修和保养工作

我们公司切实加强运输车辆的检查、维修和保养工作，车管人员每月对车辆安全和技术状况进行一次检查，对动用的车辆做到出车前巡回检查，收车后督促保养，按制度规定做好维修和保养工作，确保车辆技术性能良好。同时要求驾驶员每天必须坚持出车前、行车中、收车后的自查，对检查的情况要详细记录在登记本上。

6、买足额保险，防范风险，避免损失

我们公司进一步提高安全生产保险系数，为防范安全生产风险，避免不必要的损失，买足额保险，增强了我们公司防范安全生产风险的能力，夯实了安全生产的基础。

三、加强管理，提高服务质量，扩展业务量

随着国内油价的不断上涨、劳动力成本上升，人民币升值，运输量的减少，物流运输面临严峻挑战。为此，公司在困难面前，沉着应对，采取积极措施，加强管理，提高服务质量，扩展业务量。

1、继续巩固原有老客户的业务

受金融危机的影响，公司原有老客户都不同程度受到影响，为确保公司业务量，公司继续主动加强与世龙公司、高科(热电)公司、电化中达公司、乐安江化工公司、乐丰化工公司等企业的沟通和联系，动脑筋，想办法，合理调配车辆来降低运输成本。根据预先得到货物量多少安排运输车辆、合理规划运输线路，充分利用时间和空间，做到精细化配载，减少车辆空驶，从而提高运输效率，降低客户运输成本。

2、拓展新客户，扩大业务量

我们公司在保持稳固原有老客户的同时，主动出击，积极拓展新客户，扩大业务量，重点开发工业园在建新建企业及乐平周边县市万年、德兴等企业的业务。公司业务人员通过走访相关企业，了解他们的需求，介绍公司情况，以诚相待，积极主动争取货源。通过积极主动工作，公司新增了、等家企业。通过拓展新客户，既稳住了公司业务规模和市场占有率，又在货物运输市场竞争日益激烈的大环境下，取得了新的发展。

3、树立服务意识，提高物流服务水平

我们公司深刻认识到在货物运输市场竞争日益激烈的情况下，只有树立服务意识，提高物流服务水平，才能获得生存之地，才能有所发展。我们公司进一步加强与客户联系、沟通，通过提供实实在在优质服务，取得新老客户对我们公司的满意度和依存度，深化服务合作深度和广度。我们公司转变服务观念，真诚树立服务意识，牢记服务只有更好，没有最好，进一步提高服务质量。我们公司要求业务人员既要熟悉公司的业务流程，又要熟悉掌握客户的业务需求，了解产品性能，运输线路及运量，争取主动。认真对待客户提出的每一条意见和建议，尽量予以解决与落实，满足客户的要求，通过自己的真心实意获得的满意，用优质服务稳定现有客户，发展潜在客户，使公司进一步发展业务量，创造良好经济效益。

四、真抓实干，推进公司各项工作快速发展

1、完成了公司土地由划拨变更为出让的工作

我们公司原有230亩属国有划拨土地，把国有划拨土地变更为出让土地，是我们公司的一个重大战略决策，对我们公司今后的发展起到积极作用。，我们公司化了大量精力，克服无数困难，顺利完成了土地变更工作。

首先，我们公司下定决心，要在完成土地变更工作，为此，做了大量基础工作，与政府联系，争取政府支持。由于我们公司积极努力争取，终于获得了政府的同意，为我们公司土地变更召开专题会议，给予研究解决。其次，我们公司加强与国土资源局、财政局、规划局、国资委等部门的联系、沟通、协商，争取这些政府部门的支持与理解，以优惠的价格实现土地变更。

我们公司只用了不到600万元(598万元)钱，把国有划拨土地变更为出让土地，每亩只用了2.6万元，这是最低的价格。国有划拨土地变更为出让土地后，这土地就是我们公司自己了，使得公司今后能够土地大幅升值保值增值。同时，国有划拨土地变更为出让土地后，使我们公司更有实力，可以方便投资、融资，对外合作，为公司长远发展，资产增值起到了无法估量的作用，是一场真正的及时雨，经济效益十分显著。

2、顺利完成公司股份制改革

为有利于公司的长远发展，建立现代企业管理制度，我们公司今年实行公司股份制改革。在公司股份制改革中，我们充分考虑股东的利益，也适当考虑员工的利益，让员工持股5%，把公司的利益与员工的利益紧密结合在一起，使员工更加充满信心为公司工作，处处为公司着想。公司股份制改革于6月份实施完毕，员工的工作精神与工作责任性比过去明显加强，使公司发展呈现良好态势。

3、二期蒸汽管道工程(河南段)建成并投入运营

鉴于公司现有的蒸气管道已处于超负荷运行状态，不能完全满足电化园区、工业园企业客户的需求，公司曾于xx20xx年上半年动工新建蒸汽管道二期工程。由于征地补偿及后续资金因素影响，管道二期工程在暂停一段时间后于xx20xx年9月重新启动。经过公司的努力与苦干，二期蒸汽管道工程(河南段)建成并投入运营，强化了公司已有的市场优势，能够满足蒸汽客户日益扩大的用汽需求，进一步提高了公司市场竞争力，也产生了良好的经济效益。

4、组织优秀员工、骨干学习考察，增强公司凝聚力

，我们公司组织优秀员工、骨干外出学习考察，去浙江横店影视城学习考察，参观了福建泰宁风景区。通过外出学习考察，扩大了员工的眼界，增长了知识，学到了别人的先进经验，对于今后开展工作，扩大业务很有帮助，同时也增强了公司的凝聚力，为搞好今后工作，促进公司的发展，打下了良好的基础。

5、加强与政府部门沟通，提高办事工作效率

作为我们一家物流企业，要发展业务，提高经济效益离不开政府部门的支持。，我们公司在这方面加大工作力度，走出去，积极与公安、交警、工商、运管等单位进行联系，加强协调沟通，向他们反映公司的情况，说明公司取得的成绩，需要获得政府部门的支持。由于公司认真努力搞好与政府部门的关系，我们的工作得到了公安、交警、工商、运管等部门单位的支持，给我们公司的工作给予照顾与方便，使我们公司去这些政府部门办事比较快捷，着实提高了公司的办事效率。

6、扩大公司形象，提升大龙品牌

在当今社会，要办企业，扩大经营业务，公司形象十分重要，品牌尤其需要。，公司在扩大公司形象，提升大龙品牌方面，扎扎实实地做了许多工作，切实提升了公司形象和大龙品牌。

一是顺利通过ISO9000二次复审验收。ISO9001-xx00质量认证体系对于加强公司规范性建设，确保业务发展，获得用户单位信任，具有重要作用。公司去年全面引入ISO9001-xx00质量管理认证体系，结合公司的实际情况，通过调查研究、周密认证，制定了岗位说明书、职责权限说明书。ISO9001-xx00质量认证体系包括公司所有岗位的工作职责、工作环境、工作标准，规范了工作岗位的所有操作程序，使公司采用全新的管理理念来管理告诉，为进一步规范和落实各项规章制度提供了有力的保障。顺利通过ISO9000二次复审验收，进一步规范了公司的管理，提高了管理质量，为创造良好经济效益奠定了扎实的基础。我们公司要继续坚持ISO9001-xx00质量认证体系，把它用好，切实提高公司的形象。

二是加入中国物流与采购联合会，任理事单位，当选“江西省交通运输与物流协会常务理事”。为提升企业形象，扩大知名度，我们公司积极参加社团活动。通过公司的努力，我们公司加入了中国物流与采购联合会，任理事单位，同时当选“江西省交通运输与物流协会常务理事”。这样，我们公司一方面可以获得中国物流与采购联合会的信息，用以指导公司的工作，另一方面可以进一步发挥公司的作用，获得话语权，对于公司今后的发展十分有利。

三是我们公司成为乐平企业联合会秘书长单位，张总任秘书长。

四是根据GB/T19680-xx05国家标准评估，我们公司被中国物流与采购联合会评为“AAA物流企业”，并授予牌匾、证书，这进一步提升了我们公司的声誉，对开展业务往来，产生良好印象。

五是与百度公司景德镇分公司合作，改建公司网站设计，点击率明显上升，明显扩大了公司的影响，为今后开展网上业务打下良好基础。

7、加大广告宣传力度

8、聚资购车，扩大发展

江西电化高科有限责任公司工会，为增强企业凝聚力，帮助员工理财，力求增加职工收益，设立员工合伙投资基金，高科、大龙员工本着自愿的原则，合伙投入基金。高科公司工会基金理财小组将基金委托江西大龙物流有限公司寻找合伙人，共同出资购买车辆从事道路货物运输，其中，每辆车基金占51-60%股权，合伙人占4-49%股权。电化高科基金与合伙人共同委托大龙物流有限公司全权负责合作车辆的道路货物运输及相关业务，并按车辆营业收入5‰支付管理费。公司根据运力需要，购置相应的运煤车、化学危险品运输车，既满足了公司发展所需运力运量的车辆，确保了客户正常生产、销售，同时又提升了基金投资收益回报。目前运作良好。

五、所采取的主要工作措施

1、加强队伍建设，树立优良作风

要做好物流工作，必须加强干部员工队伍建设，只有把队伍建设好了，才能确保完成年度目标工作任务。我们公司在工作中注重加强队伍建设，树立优良作风，以此确保各项工作的完成。在抓干部队伍建设上培养三种意识：首先是责任意识，权力是一种荣誉、一种待遇，更是一种崇高的责任。要把手中的权力转化成一种责任、一种义务，以促进工作跨越式发展为己任，守土有责，恪尽职守，勤勤恳恳，全身投入，披肝沥胆，认真履行职责，勇于攻坚破难。只有这样，我们才能对得起董事会的信任、员工的信任，无愧于自己的人生。其次是自律意识。我们干部要低调、自律。要正确对待名利、地位和权力，严于律己，防微杜渐，夯实精神支柱，筑牢思想防线，做到工作上高标准、生活上严要求、作风上高境界。只有这样，才能洁身自好、保持形象，增强自己的凝聚力、影响力和感召力。再次是大局意识，每个干部要做到分工不分家，善于把自身工作放到大局中去把握，把出发点、着重点和落脚点放在拓展业务，提高经济效益上，放在办实事、创实绩上。二是抓好员工队伍建设，要强化每个员工的实干精神，做到求真务实、真抓实干，把安全工作放在工作中的第一位，实打实地执行公司各项工作制度，认真负责地做好工作，为公司发展，为提高公司经济效益作出努力与贡献。

2、落实责任制，激励干部员工努力工作

有些单位工作效率低下的一个重要原因是管理混乱，造成岗位职责不明，人员分工不清，以致形成“自己的事别人来做，别人的事自己去做”，或者“有事无人做，有人无事做”。岗位责任制的前提是职责明确，做好“各司其职、各负其责”，这样职责分明，分工清楚，该做的事有人做，该负责的有人去负责，极大地提高了工作效率。我们公司深刻认识责任制的重要，在落实责任制，强化干部员工的工作责任性，自觉履行岗位职责，认真做好每一项工作。在落实责任制同时，加强德、能、勤、绩综合考评，对各部门、各业务人员定指标、定任务，量化到个人，每月实行考核，业绩与奖惩挂钩，当月兑现考核结果。通过落实责任制和加强综合考核，进一步提高了干部员工队伍的整体素质，激发了干部员工的工作积极性，增强了干部员工的开拓进取意识，树立了干部员工为客户优质服务的意识，从而促进了公司业务开展和服务水平的提高，为创造经济效益打下扎实基础。

3、加强作风建设，承担工作责任

作风是行动的先导，是做好工作的前提。没有好的作风，就不会有行动，就难以保持良好的精神状态，就难以树立长久的奋斗目标，工作起来就会小胜即安，得过且过，不思进取，在工作落实上就会走了过程。所以我们公司十分注重干部员工的作风建设，只有建设好作风，才能进一步增强工作的紧迫感、责任感、使命感和自觉性，才能激发更大的工作动力。我们公司要求干部员工在作风上做到踏实，加强与客户单位的沟通与联系，认真听取客户单位的意见和建议，把正确、好的意见和建议及时采纳到实际工作中，使工作做到位，做到家，获得客户单位的真诚满意。干工作除了业务知识与技能外，更主要的是工作态度与责任。我们公司要求每个干部员工不管自己的能力如何，关键不能忘了责任，要勇于承担责任，承担了责任就胜于能力。要加强学习，提高工作技能，认真履行自己的工作职责，要做到立场坚、作风硬、讲诚信、肯奉献，树立全心全意服务意识，塌实勤恳工作，出色完成公司下达的各项工作任务。

4、加强自身建设，做到廉洁工作

我们公司深刻认识到在当前社会存在不正之风和腐败行为的情况下，必须加强干部员工的自身建设，做到廉洁工作。廉洁工作不仅事关公司事业的健康发展，而且影响着各项工作的落实。我们公司十分重视廉洁工作，始终把它当作一项重要工作来抓，每时每刻都要做到廉洁工作，要求每个干部员工做到洁身自好，加强思想道德建设，牢记“千里之堤，溃于蚁穴”的古训，扎紧反腐败的篱笆，注意从日常小事上维护自己的形象，决不跟不正之风和腐败行为沾边，做一名堂堂正正的清白人。

六、存在的一些问题

1、理论学习不够，业务素质有待提高

我们公司干部员工忙于业务工作，加强理论学习不够，用科学发展观指导实际工作有欠缺。在拓展业务，沟通客户，提高服务方面做得还不够。干部员工的业务素质与发展的新形势、市场竞争的新情况还不能适应，这些有待在今后的工作中加以提高和改进。

2、运费拖欠严重，解决措施不力

由于种种原因，我们公司被拖欠运费严重，严重影响公司资金周转。我们公司在解决拖欠运费上，虽然采取了一定的措施，但总得说措施不力，解决拖欠运费问题进展不大，需要进一步加大力度，认真予以解决。

七、x年工作打算

1、认真做好工业园供热管网规划方案及建议前期准备工作

建设好工业园供热管网，对于我们公司今后的发展与增加经济效益具有重要作用。x年，我们公司要切实把这项工作提上议事日程，精心布置，认真落实，抓紧工作，务必完成。一是做好工业园供热管网规划方案，保证规划方案慎密科学管用。二是做好建议前期准备工作，积极与政府等有关部门联系沟通，确保供热管网规划方案如期实施。

2、继续做好二期蒸汽管道土地所有权证办理工作

二期蒸汽管道工程(河南段)建成并投入运营，强化了公司市场优势，进一步满足了蒸汽客户的用汽需求，提高公司市场竞争力，产生了良好的经济效益。x年，我们公司要继续做好二期蒸汽管道土地所有权证办理工作，争取办好二期蒸汽管道土地所有权证。

3、加大工作力度，扩大公司经营范围

我们公司目前经营业务主要是道路煤运、危险货物运输，为扩大经营范围，拓宽经营渠道，提高公司效益，x年，我们公司要利用具备运输危险化学品资质这一有利条件，申请办理危险化学品经营许可证，为客户提供一条龙服务，以增加公司收入。我们要加大工作力度，积极与江西省安全生产监督管理局联系沟通，抓紧办理公司危险化学品经营许可证，力争在4月上旬完成。

4、提高服务质量，扩展业务量

公司要发展，要创造效益，必须提高服务质量。x年，我们公司要在提高服务质量上继续下功夫化力气，一方面走访老客户和大客户，认真听取他们的意见与建议，落实到具体实际工作中，确保客户单位的满意，继续维护良好合作关系，把我们公司作为他们首选的运输单位，以提高服务质量，稳定现有客户单位的业务关系。要继续走出去，走访新单位，通过努力建立业务关系，扩展我们公司的业务量，为我们公司进一步发展，夯实货物运输量。

5、继续抓好安全生产，杜绝一切安全生产事故

作为货物运输单位，特别是运输危化品，安全生产任何时候都放松不得，只有保证安全生产，才有公司的平安与经济效益。x年，我们公司在以往做好安全生产工作的基础上，要提高警惕，切实保证安全生产，深刻牢记“安全是生命，生产保安全”的思想，坚决杜绝安全事故。要做到以下三点：一是头脑清醒，在思想上警钟长鸣。在生产过程中，充分认识到安全的重要性，时刻保持高度的警觉性，要带着不做则已，做就要做到最好的工作劲头，形成“人人讲安全，事事为安全，时时想安全，处处保安全”的思想氛围，消除一切安全隐患。二是制定和完善规章制度并确保有效执行。没有规矩，不成方圆。讲安全，也是一样，严格落实安全管理制度，建立岗位责任制，做到责任到人，明确分工。把安全贯串于生产全过程，确保不出安全事故。三是齐心协力，共同维护安全。安全靠我们大家共同创造，我们大家靠安全生活。维护安全，不单单是领导的事情，也不是某一个人的责任，而是要求全体干部员工齐心合力，共同创造。在安全生产过程中，每个人都要有主人翁意识，要严格按照制度要求，按部就班，认真排查安全隐患，抓好安全生产，共同维护安全生产，稳定我们公司安全生产的良好局面。

6、强化工作措施，促进工作发展

x年，我们公司要通过强化工作措施，促进工作发展，争取取得比更好成绩，创造更好的效益。一是继续落实岗位责任制。为抓好各项工作，提高服务能力，我们公司要按照工作项目、工作概述、工作标准和所需知识技能等四方面内容，制定岗位责任制，落实到部门，落实到人，做到每个部门、每个个人都有岗位职责，每件工作、每项事情都有人管、有人抓，确保做好每一项工作，保障客户单位货物运输要求。二是继续开展优质服务。我们公司一方面要狠抓干部员工的业务培训，提高干部员工的业务水平和服务水平。另一方面树立干部员工的优质服务思想，要为客户单位提供优质服务，获得客户单位的满意，维护良好的业务合作关系。三是强化工作创新。我们公司工作领域广泛、内容丰富、任务繁重，时间紧迫，要做好货物运输工作，保障客户单位运输要求，必须强化工作创新，要以创新工作思路、创新工作方法开展各项工作，取得良好效果。

7、不断加强队伍建设，树立公司良好形象

搞好我们公司工作，队伍建设是根本。首先，我们公司将切实担负好管理干部员工的责任，牢固确立“以人为本”的管理理念，认真听取干部员工的意见与建议，与干部员工同呼吸，共命运，加快各项工作发展。其次，每个干部要以自己的率先垂范、辛勤努力、廉洁清正和勤俭朴素，充分调动每个员工的工作积极性，提高员工的综合素质，使大家团结一致，齐心协力，把各项工作搞好。在实际工作中要做到三点：一是加强学习，提高素质，把我们公司建设成学习型企业，在加强政治理论学习的同时，注重学习物流业务知识。坚持不懈地学习反映当代物流发展的各种新知识，钻研业务，努力提高素质。二是注重实践，增强工作本领，要牢固树立远大理想，继承和发扬优良传统，在工作中增加才干，增加本领，切实做好物流工作。三是严格要求，端正作风。要有强烈的事业心和责任感，要公道正派，树立正气，要真抓实干，改进作风。不断通过加强自身建设，进一步增强大局意识、与时俱进意识、廉洁自律意识、协调服务意识、艰苦奋斗意识。通过不断加强队伍建设，树立公司良好形象，利于公司业务工作的开展，进而创造良好经济效益。

8、加强廉洁自律，做到干净干事

廉洁自律，干净干事关系关系我们公司的兴衰成败，是我们公司必须要加强的工作。作为一个业务单位，在当前社会某些不正风气的影响下，更有着滋生腐败的土壤，容易产生腐败的人和事。如果听任不正风气和腐败的滋生和蔓延，不仅企业的发展受到严重影响，经济受到损失，还会严重伤害员工的心，到最终，毁了企业大好的发展前途。所以，廉洁自律，干净干事对我们公司的正常生产工作有着极其重要的意义。我们公司每个干部员工要严格遵守纪律、做到廉洁自律，干净干事。要加强对干部员工在遵守纪律、廉洁自律方面的教育，做到与实际工作相结合。加强制度建设，进一步加大对重点环节监督的力度，充分发挥制度在廉洁自律建设中的作用;加强对制度执行情况的监督检查，确保各项制度的贯彻落实，要真正把廉洁自律，干净干事当作一项重要工作来抓，抓紧抓好。

各位股东、董事，经历了艰难困苦的x年，我们公司在流出辛勤汗水，作出努力奋斗的同时，也收获了许多丰收，锻炼了队伍，提升了素质，积累了经验和教训，这为我们公司在x年的新发展奠定了新的基础。我们相信，在新的x年，有董事会的正确领导和关心支持，有公司全体干部员工的共同努力，我们公司必定会取得新的胜利，创造新的业绩，实现公司新的跨越发展，不辜负各位股东、董事的期望与关怀。

致：________________有限公司

由于会司发展需要，“_____________公司”名称从20__________年__________月__________日变更登记为“_____________公司”，届时原公司“_____________公司”的__________业务由_____________有限公司统一经营，原公司鉴订的合同继续有效。即日起，公司所有对内及对外文件、资料、开据发票，账号，税号等全部使用新公司名称。

公司更名后，业务主体和法律关系不变，原签订的合同继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变。

因公司名称变更给您带来的不便，我们深表献意!衷心感谢您一贯的支持和关怀，我们将一如既往地和您保持愉快的合作关系，并希望继续得到您的关心和支持!

特此通知!

公司名称：___________公司

日期：________年__________月__________日

温州市商务局：

我区企业温州海螺调味品有限公司于1997年12月10日成立。温州海螺调味品有限公司《关于申请中外合资温州海螺调味品有限公司经营范围、董事长变更的请示》及有关材料收悉。经营范围由原来的：“酿造调味品(固态)、酱油、食醋、黄酒;生产味精;批发兼零售：预包装食品、散装食品(以上商品不涉及进出品业务)(分销商品限在温州经济技术开发区范围内)”变更为：“生产调味品(固态)、酱油、食醋、味精[谷氨酸钠(99%味精)(分装)、味精];批发兼零售：预包装食品、散装食品(分销商品限在温州经济技术开发区范围内)。”公司董事长由吴国光变更为舒一峰。经我局初步审核，拟同意该公司申请，现将有关材料报贵局审查批准。

以上请示当否，请批复

会议时间：x年5月7日下午

会议地点：集团公司二楼会议室

出席会议：公司董事会成员;

列席会议：公司监事会成员、各部门主要负责人、部分客户代表

会议内容：

一、各部门近期主要工作进展通报

1、资产清查处置部：因为资料不全、下属各公司配合不力，用了半个月的时间进度缓慢，南郊，北郊提供了资产清单，金强只有小部分提供。另外只有清单，原件末上交，导致工作无法继续开展。北效清理出一些小产权，网签房。待查清并核实后订出具体处置方案。施总授权资产部丁瑞，刘晓军全权核查资产。

2、客户接待部：主要负责继续做好客户来访的接待，客户沟通说服工作，告知客户目前各项工作的进展，由于缺乏沟通，在客户统计与筹备成立客户维权联合会一事上，没有太大成绩。

3、财务监察部：着急了4家公司会计出纳沟通会议，现有财务人员并末全部到场，初步了解了各公司财务工作状况，告知了集团统一财务的意愿。咸阳公司南郊公司的印鉴已交回集团，接下来陆续收回其他公司财务。集团的财务数据保管完整，每月正常报税，但由于核心人员不到位以及现有人员因为没有任何费用，故接下来的工作困难重重。施总提出集团公司账务毫无保留的让客户查，每个项目严密核实，追究落实到个人，如有问题决不估息。

4、项目部：现集团成立了陕西鲵宝康源生物科技有限公司，充分利用集团原有的娃娃鱼资源，已在上海有计划的向新三版市场推介，已有两家风投公司表示了初步的投资意向。目前已在与陕西某研究所正在洽谈产品开发等合作事项。

5、法务部：初步明确了南郊公司债务，现有债务共约1.2亿。金强债务不明，北郊对外收帐集团开始参与一部分。现查明并正在追讨的有欠款人何某，夏某，韩某，三笔。另外还确认了以前集团部分员工的涉嫌职务犯罪侵占行为，现在也正在追讨中。

6、融资部：将引进深圳某基金公司进行合作，计划将北郊公司大部分出租给基金公司办公，与其合作开展业务救活公司，同时他们答应部分融资，计划用于清偿和救活公司核心项目。另有国内外各一笔投资正在商谈中，还与某旅游公司也正在洽谈合作。

二、几个重要事项通报：

1、关于配合资产清查。为最终解决所有客户资金清偿兑付，集团公司及下属相关机构的实际控股人施后兵已发文授权相关人士清查各机构资产状况，各相关人士应该无条件予以配合，不得推诿，否则将追究法律责任。

2、个人禁口令。自发文之日起，x集团所有工作人员，一律不得在任何场合、向任何人做出任何与工作相关承诺，发布任何与工作相关消息。集团公司所有消息发布，均需董事会通过后，在集团公众账号与官方网站或相关媒体上发布。

3、两项授权。公司法人施后兵分别授权客户代表一名，员工代表两名，在清查账务与资产工作中，代行法人职责，各相关部门见到授权书，应该无条件配合工作。

三、董事会近期重要事项表决：

当日董事会应出席会议董事11人，实际出席9人，董事颜兆军一人请假，但明确表示支持同意会议所有议决事项，董事郑建军一人缺席。

1、关于成立5家公司的客户维权联合会(北郊，南郊，咸阳，金强，融易贷)的决议，继任股东施后兵、颜兆军同意，南郊公司、咸阳公司股东同意，因北郊公司代表同意，金强公司有异议，但须与其他代表商议，故待定;

2、清偿工作对接政府。即待清查资产、财务月内明确后，制定对应的解决方案，主动与政府对接，邀请政府相关部门监督完成。此决议通过

3、编制《白皮书》，向社会及广大债权人起底说明x集团的业务脉络、股权关系、及资金去向等。此决议通过

4、保障清讨债务的费用及现有工作团队的运营费用方案。此决议通过

四、5月份需加强的重点工作：

1、成立x集团客户维权联合会。

2、将客户维权工作与政府进行对接。

3、发布《白皮书》。

在体育考试中，本人由于想通过考试，平时又不努力锻炼，因此在考试中想利用作弊来通过，对这件事我在此检讨，诚恳反省。

在考试时想着作弊不会被老师发现，但事实证明我错了，老师对同学的一举一动看得清清楚楚。

事后，班主任也找了我谈话，让我更深层次的认识到了错误，自己也反省了好几天，我真的错了，要想通过体育考试，只有靠平时的努力，不应该像我这样在考试中作弊。

像我这样不仅让自己走错路，还让同学帮我，也使他做错事，想想作弊真的是害人害己啊!

老师经常教育我们做人要诚信，不应该在考试中作弊，而我没有听从老师的教诲，*不仅让自己难堪，更让班级丢脸，让班主任丢脸。

*说明我是一个不讲诚信的人，同学会从此看扁我，老师会看轻我，走上社会，人人都会看不起我，这样对自己影响实在太大了，但自己毕竟已经犯了这样的错误了，后悔也没什么用了。只有好好练习，不再犯错，希望早日找回诚信，早日得到同学们的信任，早日恳求学校的原谅，因为我真的知道错了。

认识错误未必需要长篇大论，在此诚恳接受学校处罚，因为错了，会改正，希望老师和同学和学校监督我，让我更正确地走我的人生。

检讨人：

x年x月x日

1.遵守《中学生守则》、《中学生日常行为规范》及学校班级的各项规章制度，努力做优秀学生。

2.树立大局观念，个人利益服从集体利益，维护班级荣誉，积极为班级荣誉增光添彩，敢于同违纪现象作斗争。

3.尊敬师长,团结同学，同学之间健康交往，不起外号、绰号，不背后非议他人，言行举止文明规范，做文明学生。

4.有事必须请假，未获批准，自动离开，按旷课处理;在家不能亲自请假者，必须家长亲自到校或电话请假。旷课期间发生所有事故责任自负。

5.培养良好的作息习惯，午晚休时不听录音机、收音机，不看与学习无关书籍，做其他与休息无关的事情。

6.早读时间按时到,不能随便请假,不能迟到。

7.遵守学校就餐及宿舍楼管理规定，养成良好饮食习惯，不在教室、宿舍内就餐，不把零食带入教室。

8.体育用品不带入教室，违者没收;教室、宿舍内个人物品摆放整齐，衣服、被褥等到指定地点晾晒，不乱扔物品，保持教室、宿舍内外清洁。

9.组长、及各班委成员认真负责，领导本组及本班成员在预备前保质保量完成当天应尽职责;遇大扫除，绝对服从卫生委员安排调遣。

10.牢固树立时间观念，在规定时间内到教室，不迟到，不早退，不随便出入教室。

11.进入教室即保持安静，不喧哗，有事到教室外处理，教室内不东张西望及无故抬头，自习及正课时间不下位，不换位，不做传递纸条等影响他人学习的事情。

12.自习及正课时不喝水，不吃零食。

13.不把课外书、单放机、镜子、梳子等与学习无关物品带入教室;不把手机、呼机带入学校。

14.上课认真听讲，紧跟老师思路，不起哄，不做与学习无关的事，勤学善问好思;课后独立、认真、及时完成并交作业，巩固并加深对所学知识的理解。

15.自习时谈论问题，只限谈论者听到，不能以谈论问题为由说笑及做影响他人学习的事情。

16.班干部在学习、纪律、卫生等各方面要以身作则并起带头作用，其他同学要支持班干部工作，有意见要以合适方式向老师或班干部提出。

17.爱护学校的一草一木及公私财物，如有损坏，及时报告修理，不随便动用他人物品，要有安全意识，及早发现安全隐患，及早处理。

18.禁止到校外酒店、网吧、舞厅、游戏室等营业性场所，校内不抽烟、不喝酒，不在校园内举行生日聚会及其他节日聚会。

19.遇事忍让，和平处理，不打架斗殴，不协助打架，不拉帮结派。

20.不与校外闲杂人员交往。

共2页，当前第2页12

甲方(受让方)：______________

乙方(转让方)：______________

甲乙双方本着平等互利的原则，经协商一致就甲方将其权属厂房等转让与乙方及有关事项达成如下协议：

一、厂房产权基本情况

本协议转让的厂房位于____的厂房，土地权属性质为集体，土地面积约为____平方米，建筑面积约____平方米，目前地上房产产权为属 所有。

二、转让范围及价款

1、双方一致同意，甲方向乙方转让上述地上所有建筑物________。

2、厂房建筑物转让共计____万元整(金额大写人民币____整)。

三、转让费的支付方式

1、本转让协议书经甲乙双方签定后，乙方应立即支付甲方人民币____元整(金额大写____元)，余款待甲乙双方办理好相关手续(承诺书、授权委托书)之日一次性向甲方结清。

2、转让款由甲方开具收据。

四、违约责任

1、如乙方未按照本协议约定支付转让款，则按逾期一日应赔偿甲方未收款项的百分之____赔偿金。

2、甲方中途悔约，甲方应在悔约之日起____天内将首付返还与乙方，另给付乙方相当于首付赔款数额的违约金。乙方不能按期向甲方付清购房款，或甲方不能按期向乙方交付房地产，每逾期____日，由违约一方向对方给付相当于上述房地产价款____的违约金。

五、争议管辖

如本协议书在甲乙双方履行中产生分歧，由双方友好协商解决;协商不成，向不动产所在地人民法院提起诉论。

六、标的物的交付

____年____月____日前，甲方该标的交付给乙方使用(在不损坏原有物品的基础上)。

七、附件

1、甲方营业执照复印件、身份证复印件。

2、乙方营业执照复印件、身份证复印件。

本协议自签定之日起甲方关于本转让标的物的所有债权债务与乙方无关，本协议书一式_____份，双方各执一份。

甲方(签章)________乙方(签章)________

________年____月____日________年____月____日

董事会2020年度工作计划

关于年度计划怎么写？小编为您整理的《董事会20xx年度工作计划》范文，希望你们喜欢，仅供大家查阅。

董事会20xx年度工作计划

一、切实完成年营销任务，力保工程进度不脱节

1、实行置业任务分解，确保策划代理合同兑现

20xx年公司各类楼盘的销售任务是1.5亿元，其中一季度1500万元、二季度4500万元、三季度4500万元、四季度4500万元。按所签协议书，该任务的承载体为策划代理公司。经双方商议后，元月份应签订新的年度任务包干合同。为完成年度营销任务，我们建议：策划代理公司可实行置业任务分解，到人到片。而不是单纯依靠招商大厅或中心活动。可采取更为灵活的销售方式，全面完成年销任务，在根本上保证工程款的跟进。在营销形式上，应完善团购、中心活动推介、上门推介等方案，努力创造营销新模式，以形成自我营销特色。

2、合理运用广告形式，塑造品牌扩大营销

新的一年，公司在20xx年的基础上，将进一步扩大广告投入。其目的一是塑造“”品牌，二是扩大楼盘营销。广告宣传、营销策划方面，应在广告类种、数据统计、效果评估、周期计划、设计新颖、版面创意、色调处理等方面下功夫，避免版面雷同、无效重复、设计呆板、缺乏创意等现象的产生。

3、努力培养营销队伍，逐步完善激励机制

策划代理公司的置业顾问以及公司营销部的营销人员，是一个有机的合作群体。新的一年，公司将充分运用此部分资源。策划代理公司首先应抓好营销人员基本知识培训工作，使营销人员成为一支能吃苦、有技巧、善推介的队伍。其次是逐步完善营销激励机制，在制度上确立营销奖励办法，具体的奖励方案由营销部负责起草。

二、全面启动招商程序，注重成效开展工作

1、结合医药市场现状，制订可行的招商政策

按照公司与策划代理公司所签合同规定，应于去年出台《招商计划书》及《招商手册》，但目前该工作已经滞后。公司要求，上述两书在一季度由策划代理公司编制出台。为综合医药市场情况，拟由招商部负责另行起草《招商办法》要求招商部在元月份出初稿。

2、组建招商队伍，良性循环运作

从过去的一年招商工作得失分析，一个重要的原因是招商队伍的缺失，人员不足。新的一年，招商队伍在引入竞争机制的同时，将配备符合素质要求，敬业精神强、有开拓能力的人员，以期招商工作进入良性循环。

3、明确招商任务，打好运营基础

XX项目一期工程拟在今年底建成，明年元月将投入运营。因而，厂家、总经销商、总代理商的入驻则是运营的基础。我们不能等米下锅，而应军马未到，粮草先行。今年招商入驻生产企业、总经销商、总代理商、医药商业代理机构等任务为300家。由策划代理公司与招商部共同承担。

4、做好物流营运准备，合理有效适时投入

医药物流不同于传统医药商业，它要求医药物流企业不单在医药交易平台的搭建、运输配送能力的提高、医药物流体系的配置上有别于传统医药，更主要的是在信息功能的交换适时快捷方面完全实行电子化管理。因此，新的年度，公司将与市物流研究所进行合作，签订合作协议并按合同协议履行职责。为使公司营运走向市场化，公司拟成立物流部，拟制定医药物流系统的营运方案，确定设施、设备构成因素，运营流程、管理机制等。该工作在董事会的同意安排下进行。

三、以能动开发员工潜能为前提，不断充实企业发展基础

企业精神“三生万物，以人为本;和合求实，科学求真”决定了XX品牌的打造，XX集团的建立，必须充实基础工作、充实各类人才、充实企业文化、充实综合素质。新的一年，公司将在“四个充实”上扎扎实实开展工作。

1、充实基础工作，改善经营环境

公司所指充实基础工作，主要是指各部门各岗位的工作要做到位，做得细微，做得符合工作标准。小事做细，细事做透。务实不求虚，务真不浮夸。规范行为，细致入微。通过做好基础工作，改善内部工作环境和外部经营环境。该工作的主要标准，由办公室制定的公司《工作手册》确定，要求员工对照严格执行。为对各部门基础工作开展的利弊得失实行有效监督，公司在新的年度由办公室承办编制《工作动态》，每半个月一期。

2、充实各类人才，改善员工结构

企业的竞争，归根结蒂是人才的竞争。我们应该充分认识到，目前公司员工岗位适合率与现代标准对照是有距离的。20xx年，公司将根据企业的实际需求，制定各类人员的招聘条件，并设置招聘流程，有目的地吸纳愿意服务于各类人才，并相应建立专业人才库，以满足XX集团公司各岗位的需要。

董事会20xx年度工作计划

第一章总则

第一条为了促进AAA股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。

第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第二章任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上;

(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识;

(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能

够忠诚地履行职责;

(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力;

(五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

(一)有《公司法》第147条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;

(五)公司现任监事;

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责

第六条董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告;

(十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章聘任与解聘

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

(一)董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十一条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。

第十二条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:

(一)出现本细则第五条所规定的情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。

第十五条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章证券部

第十七条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。

第十八条证券部协助董事会秘书履行职责。

第六章董事会秘书的法律责任

第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第七章附则

第二十一条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第二十二条本工作细则解释权属于公司董事会。

第二十三条本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施。

董事会20xx年度工作计划

一、网络人杰的主要工作：

网络人杰是是本学期的主要工作，网络人杰开幕式，闭幕式以及网络人杰之十大歌手等一系列重要的大工作，

秘书处个人工作计划。要结合历届的工作经验与教训，更改不足，努力完善。

1.及时通知领导、各部门团学联会议，及时准确向各部门传达领导与主席团的信息和通知。

2.负责制作网络人杰开幕式，闭幕式以及十大歌手活动的席卡，背贴。要确认出席领导与老师的人数准确的做出席卡。

3.三大活动当天的现场布置，席卡的摆放，背贴的位置。确认各班级的位置，以便同学有序入场，找准位置。

4.制作网络人杰活动的动作证，分发前确定数量并及时的将之完整收取。

5.请假条的制作和记录，并及时向领导与主席团汇报。

6.每个活动结束后要向相关的部门收集活动的相关的信息，背板等以方便资料的收集，整理与阅读。

另要注意的是要做好所有工作的准备工作，特别是活动当天的，不要正式开始才发现还有工作没有完善好。还有工作证要按照分发的数量完整的收取上来。

二、主要常务工作：

1、团学联每次会议的通知，签到，会议记录。要明确记录每次参加的人员，缺席人员的名字及原因，并及时向领导汇报。准备好会议前的需要的文件并复印好分发到各部门手中。记录会议的主要内容和主要的工作和注意事项。

2、负责团学联，各部门的工作计划，汇报，通知等相关的起草，整理和收发工作，并整理成档案加以保存

3、负责各项会议的记录工作，协助主席团健全学生会各项规章制度。

4、负责协调团学联各部门工作，加强部门间联系。发挥部门的“桥梁纽带”作用，做好学校与学生的“上情下达、下情上传”沟通工作。

5、负责各种活动及例会的考勤，负责学生会办公室的管理工作。编排团学联办公室的《值班记录簿》，监督检查每天的值班情况以及办公室的卫生情况，汇总每月报告一次。

6、及时准备每次会议需要的文件，每次活动的席卡与背贴。

7、及时更新团学联的通讯录，并及时告知老师和各个部门。

8、定期向团委、主席团汇报有关工作，及时向各部处传达主席的有关工作部署。

9、加强和协调系团委与学生会、各部门之间以及学生会成员间的交流与关系，为学生会工作在全系范围内的顺利开展创造条件。

三、个人对团学联工作的建议与展望：

1、个人认为团学联的风气不是很正，似乎完成自己的工作就好了，各部门间的沟通与合作也不是很融洽。就比如一起工作遇到问题或困难时会出现这样的话语“那是外联部的事情”“这不属于我们做的，也不是我们管的”这样的话语让人感觉很陌生，很不团结，很有距离感。个人建议，可以多举行些各部门的活动，加强部门成员之间的联系，熟悉与了解，先从个人再到部门的熟悉，沟通与帮助。

2、每个团学联成员工作的积极性不是很高。完成自己的工作便可。可能是有的部门工作做不了，有的部门没工作做，形成极端分化。所以建议下可以平均下各部门的工作。这样不仅可以提高工作效率还可以加大部门之间的联系。

这些只是本人一些个人建议与想法，如有什么不合出还请原谅。新的学期，新的开始，让我们大家一起加油，努力吧。

股东会授信及授权决定________有限公司(以下简称本公司)根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，于________年________月________日决定如下：本公司同意为________有限公司向中国银行股份有限公司________分行申请办理________万元期限一年的流动资金贷款承担保证担保。

股东签字：________________

________年________月________日

鉴于_________公司的董事会全体成员于_____年_____月_____日在_____________________召开董事会会议，董事会成员_____、_____、_____出席了并主持了本次会议。

本次会议根据公司章程规定，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定。

经董事会一致通过并决议如下：

一、出于公司快速发展的需要，为激励人才，___________公司授予_____在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购___________公司持有___________公司______%的股权。

二、____自与____公司的劳动合同生效之日起连续在____公司专职工作至____年底的全部奖金作为获得____%股权的转让价格，但不包括正常应该所得的工资(税后月薪不低于人民币____万元)和福利。

三、会议决定委托________到工商行政管理局办理本公司工商变更登记手续。

_____________________公司

董事会成员(签字)：

____________、____________、____________

年 月 日

会议时间：x6年7月20日14:00-20:00

会议地点：集团总部821会议室

主持人：

参加人：金

会议记录：

会议主要内容：

一、讨论集团中期工作报告

(一)《语录》依然分为120条版本和60条版本。

(二)福利房项目启动，选址下花园，与开发商合作模式，成本价卖给员工。

(三)西山项目扩建1万平米，费用进投资总账。

(四)在采购价格上，采购方和使用方之间必须要做博弈。

(五)标准化的意义重大，要继续坚持，不断修订，持续升级。

(六)MBU要坚定不移的推进，接下来可以考虑对接外部咨询公司。

(七)氛围创新要持续，每月都要有成果，为顾客创造体验式消费。

(八)任何一个新项目，都要根据“管理七件事”提前做准备工作。

二、集团中期反思

(一)现在文化落地中有断层现象。接下来要通过多种方法，坚持打造排他的、有穿透力的、高度强势的企业文化。

(二)标准化要一边做、一边固化，形成成熟的模板。

(三)所有二线职能部门的使命，都是为一线服务，要深度思考自己的使命，思考怎样做好服务。

(四)工作计划不仅要重视，还要分解。要通过节点的分解和反馈，让员工有成就感。

(五)每个领域都有自己的专业，我们要尊重专业，倡导大家成为专家，用专业知识解决问题。

(六)要走出去多学习，不能固步自封。

(七)加大力度，加强对基层管理者的重视程度。

(八)言而无信、影响公司信任感的事情，一件都不能做，必须说到做到。

(九)公司不尊重员工，员工就不会尊重顾客。员工除了需要涨工资、有发展，还需要尊重。

(十)员工薪酬偏低的要随时调整，福利要完善、增加，宁可企业少赚钱。

(十一)用人员的调换、用鲶鱼效应解决懈怠问题，不断激活团队。

三、讨论集团下半年重点工作目标

(一)精益管理培训逐步开展，10月完成5S，12月完成流程梳理。

(二)集团活动

1.感恩父母：(1)参加活动的员工给假，全程陪同父母;(2)第一天吃自助，第二天体验员工餐，第三天举行晚宴，晚宴重心不在节目，注重企业介绍;(3)取消参观企业环节，方案再调整。

2.企业文化知识竞赛：注意营造趣味性，董事们分别参加。

3.游乐一家亲：集体出行，能够增加员工对企业的归属感和自豪感。车队和出海游轮环节保留。

4.高级班游学：暂定华为参观学习+长隆游玩。

5.20周年庆典：请知名主持人，对接演出策划公司，重点不在节目。

(三)重视基层管理者，日常和集中的沟通培养都要重视。

(四)围绕五件事，激发潜能，调动员工积极性。

(五)提升员工幸福感

1.员工餐下一步升级要在服务上，体现对员工的尊重。

2.三年陈消费券变成一卡通:每人发3000元的卡，4月1日到9月30日使用，不可累积，过期作废。在年会上设计环节发放。

3.店龄工资考虑恢复。

4.两天以内请病假，不需要三甲医院病条。事假请假方式再讨论。

四、讨论各版块中期反思

(一)打造学习型组织，方法不一定是看书，小团队定期学习分享的做法很好。

(二)制度流程的梳理，要把一些无用的、不可执行的删除，做出切实可用的成果。

(三)激励机制的制定要反复沟通，严肃执行。

(四)企业里不能带着对立思维解决问题，不论对员工还是顾客。

(五)文化落地和管理工作，都要尽量够到底，尽量往基层穿透。

(六)遇到问题，首先要反思自我。

五、讨论使命

(一)使命的讨论要由下到上、再由上到下开展，但最终要统一;

(二)语言要精简准确;

(三)使命的描述要感性。