书痴者文必工，艺痴者技必良，下面是编辑为家人们分享的招股说明书【精选7篇】。
关键词：上市公司；环境信息；信息披露
一、环境信息披露的内涵及必要性
（一）环境信息披露的内涵
环境信息披露，简单地说就是企业向社会披露其生产经营活动对环境产生的影响及其企业在环保方面的贡献。
（二）环境信息披露的必要性
近年来，全球气候变暖、大气污染严重，以及各种频繁发生的地质灾害已让我们的美丽家园不堪重负。关注环境问题--如今已成为全世界共同关注的焦点。
环境问题到底该由谁来埋单？企业无疑是最大的"负债者"。那么，如何才能有效减少企业对环境造成进一步污染呢？规范企业的生产经营行为，对企业环境信息进行披露便成了其中重要的一环。
二、四川上市公司环境信息披露现状分析
（一）样本的选取
笔者以1995-2006年四川省在上海和深圳证券交易所A股市场上市的公司作为样本。为了剔除异常样本，笔者在选取公司时采取了以下原则：（1）剔除了上市所在地与现所在地不一致的上市公司；（2）自上市以来数据齐全，2007-2009年业绩报告完整，剔除数据不全的上市公司；（3）没有招股说明书的上市公司，以上市公告书作为研究对象。经过以上筛选，笔者最终确定了39家上市公司作为研究样本：友利控股，大通燃气，ST聚友，华神集团， 泸天化，川化股份，国栋建设，旭光股份，四川路桥，海特高新，东方电气，高新发展，天兴仪表，四川湖山，ST双马，天科股份，西昌电力，通威股份，博瑞传播，沱牌曲酒，四川美丰，金宇车城，成发科技，水井坊，ST方向，中汇医药，迪康药业，国兴地产，华润锦华，中铁二局，峨眉山A，五粮液，大西洋，禾嘉股份，ST岷电，明星电力，浪莎股份，ST 宜纸，国金证券。
（二）现状分析
首先，本文所指的环境信息披露是指在招股说明书或年报中针对企业环保、排污所做的一些披露，只要在招股说明书、年报中有对环保信息的描述说明，本文都默认其进行了环境信息披露。
1.招股说明书（上市公告书）环境信息披露现状分析
（1）环境信息披露的基本情况
39家上市公司上市时公布招股说明书25份，上市公告书14份。从整体上看，39家上市公司中，进行环境信息披露的共有25家，披露比例达到64.1%。其中，在25份招股说明书中对环境信息进行披露的有19家，披露比例为76%，在14份上市公告书中对其进行披露的有6家，披露比例为42.86%。，从时间上看在1995年，39家上市公司的环境信息披露比例还未达到50%,而接下来的十多年时间里，除了2004年出现反常现象外，披露比例几乎都保持在50%及以上，甚至达到100%披露。这说明，伴随着时代的向前发展，社会的不断进步，人们已开始逐步认识到保护环境的重要性，越来越多的公司已加入到了环境信息披露的行列。
众所周知，企业的招股书是对外公开披露信息的唯一途径，但是中矿环保招股书中低级错误频发，广大投资者对此招股书的真实性产生了怀疑。从态度上不端正到招股书的真实性都有待考验，中矿环保公布的招股书值得上市主管部门再次审查。
问题一：募集资金汇总错误
中矿环保目前公开的最新招股书中明确阐述了此次募投项目的详细信息：生产基地建设项目需要募集资金12675万元、研发基地建设项目需要募集资金3562万元、市场网络建设项目需要募集资金1，998.50万元，共计18236万元。中矿环保最初披露的招股书中募集资金总计为18236万元，与之相同，但是企业最新招股书却写为18263万元，不知是人为疏忽，还是另有原因？募投项目中，其他与主营业务相关的营运资金项目并没有说明具体投资额，是不是多余的近30万元是中矿环保计划投入的资金呢？
对于这个问题，某证券上市辅导部李帅告诉记者，这个问题表面看来属于操作人员马虎所致，但是却反映出中矿环保对待招股书不负责任的态度。而多余的近30万元资金是不是如记者推测，李帅表示，企业上市都是有预期投入的，本刊记者的推测也存在一定的道理。
问题二：产能利用率真实性存疑
中矿环保最新招股书第334页描述公司现有产能难以满足发展需要时有这么一句话：2009年、2010年、2011年公司产能利用率分别为93.33%，110%、123%和135%，公司产能利用率处于满负荷的状态。
关键词：信息披露；成本效益；招股说明书
1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本效益分析
我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发行的不同，界定了不同的信息披露内容的范围。新《证券法》第十二条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列条件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。“第十四条规定”公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。“第二十五条第一款规定”证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时新《证券法》第二十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度，规定“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件”。
相比较而言，发行人首次公开发行股票比新股发行所披露的信息要多，这符合“经济分析法学”的原理。投资者对首次公开发行股票的发行人了解很少，而发行新股的上市公司经过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解，因而根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同，界定不同的信息披露范围，有利于节省信息披露的社会总成本。
发行人首次公开发行股票的，在股票发行被核准前，要按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假的手段骗取上市的监管途径。虽然我国存在核准纠错机制，但在核准之前把包装上市的行为排除出去，更有利于保护投资者利益，节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本。
2 经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的界定
在股票发行的信息披露文件中，招股说明书是最为重要的。英国是信息披露哲学的发源地，英国国会于1867年通过法案，第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项。 美国作为世界上证券法律制度最健全和成熟的国家，其1933年《证券法》就对招股说明书的内容加以明确界定。由于在证券发行管理中采用注册制，因此美国1933年《证券法》规定，企业上市，必须要提供注册说明书。注册说明书包括两部分：第一部分是招股说明书，根据美国1933年《证券法》附件表格A（外国政府或者其派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格B）所规定的信息和内容，招股说明书应包含27项内容，如公司的详细信息，风险因素说明、资金投向、分配政策信息等。第二部分是不在招股说明书要求披露之内的信息，包括注册发行和销售证券的费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销售和一些重要契约的副本等等。
根据我国法律的规定，无论是设立发行还是上市公司新股发行，都应当向证券监督管理机构报送招股说明书。招股说明书的内容与格式是由证监会通过一系列的准则、规则具体规定的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年5月18日）适用于普通行业的发行人，是规制招股说明书内容与格式的基础性文件。该准则借鉴了美国的相关规定，因而比较中美两国招股说明书的内容规定，可以发现很多相同之处。准则规定我国的招股说明书必须包括17项内容，包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、筹集资金运用、股利分配政策等内容。鉴于特定行业的不同特点，证监会还了特别适用于保险行业、证券公司、从事房地产开发业务的公司、外商投资股份有限公司的招股说明书准则、规则，如《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号-保险公司招股说明书内容与格式特别规定》等。
发行证券注册生效或经核准后，证券发行人可以申请股票上市交易。美国证券法律制度中并没有上市公司应上市公告书之类的规定，股票上市的信息披露主要以招股说明书为主要内容与形式。
我国证券法律制度中，根据新《证券法》第52、53条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的规定，申请上市交易还应当报送上市公告书，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在股票上市交易的5日前公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公告书包括七项内容，同美国证券法律制度相似，也主要是以招股说明书的内容为主，另外包括自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。
我国现行证券法律制度，具体规定了招股说明书、上市公告书这两种证券发行上市中最重要文件的内容范围，并在具体规定中指出“是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。” 证券监管者在法律层面上对发行上市信息披露的内容范围做出基本的界定，同时对没有规定的以“重大性”的标准来界定，这有利于防止证券发行人用粉饰性的语言和无关痛痒的信息来干扰投资者对重要信息的关注，有利于去除证券发行上市信息披露中的噪音，从而节省投资者搜寻、分析有用信息的成本开支，提高信息披露的效率，进而提高整个证券市场的效率。
3 我国招股说明书、上市公告书制度设计中存在的问题
但目前，我国有关招股说明书、上市公告书的规则，也存在一些问题。招股说明书、上市公告书的内容界定比较繁琐，对有些方面做出了细枝末节的规定，而重点不够突出，这容易引起信息披露成本支出的无效性，以招股说明书中的盈利预测报告为例。
盈利预测报告是招股说明书中重要的组成部分，它是证券发行人基于公司的投资项目、经营状况所做出的关于公司未来运营状况以及投资收益的预测，有利于引导投资者做出合理的投资决策，在一定程度上可以降低投资风险，但同时它也可能会误导投资者，因此英美国家对证券发行人盈利预测报告做出了严格的程序性和实体性的规定。
金轮股份主营纺织机械的关键基础件——纺织梳理器材，具体产品包括金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布、带条针布等。2012年4月6日，证监会网站金轮股份公司的招股说明书（申报稿），当时，金轮股份2009年至2011年的营业收入和净利润正显示出强劲的上升势头。本刊记者根据其招股说明书（申报稿）提供的数据计算，公司2010年较2009年、2011年较2010年营业收入同比增长速度分别为19.74%、21.54%，净利润同比增长速度分别为110.67%、40.71%。
然而，从近期公布的招股说明书来看，伴随IPO暂停审核，金轮股份2012年营业收入和净利润很快就显现出颓势，与2011年相比，分别下降0.82%和12.22%，公司将原因归咎于从2011年下半年以来行业的不景气。但进入2013年后，情况并未有所好转，公司预计2013年全年营业收入下降5%-0，净利润下降10%-0。
更值得注意的是，在增长乏力的同时，金轮股份应收账款大幅增加，短期借款居高不下，这些因素都令公司近三年高达40%以上的综合毛利率的吸引力大打折扣。
应收款激增 计提比例却不变
从金轮股份公布的数据来看，其应收账款占营业收入的比重一直较高。
招股说明书数据显示，2009年末、2010年末、2011年末和2012年末公司应收账款余额分别为5491.94万元、5710.79万元、6178.02万元和9708.15万元，对应年度的营业收入分别为29209.28万元、34974.58万元、42507.49万元和42157.93万元，应收账款余额占营业收入的比重分别为18.80%、16.33%、14.53%和23.03%。
此外，招股说明书显示，金轮股份2010年、2011年和2012年营业收入增速分别为19.74%、21.54%和-0.82%，对应年末应收账款余额同比增长率分别为3.98%、8.18%和57.14%。
很明显，2012年公司在营业收入下滑的情况下，应收账款却出现了大幅攀升。对此，金轮股份在招股说明书中解释称，这主要是由于受欧债危机影响，全球经济陷入困境，下游纺织企业开工不足，公司回款周期延长所致。
一般而言，伴随营业收入规模扩大，应收账款也会相应增加。在较好的经营状况下，应收账款的增长率往往小于营业收入的增长率。
如果公司采取较为激进的销售策略——比如允许延长回款期限等，应收账款的增长幅度就会较营业收入更大。应收账款增幅超过营收增幅越多，销售策略很有可能就更激进，出现坏账的可能性就越大，未来存在较高减值风险。
但面对应收账款坏账风险上升，金轮股份并未上调坏账计提比例。事实上，根据招股说明书提供的数据，其部分计提标准较纺织机械行业上市公司的平均水平更低，例如1-2年以内（含2年）其应收账款坏账计提比例为10%，行业水平为12.5%；2-3年以内（含3年）公司计提比例30%，行业水平为35%；此外，对占其应收账款余额90%以上的1年以内（含1年）应收款，金轮股份计提比例为5%，但对同期限的行业水平并未予以披露。金轮股份自称其应收账款坏账准备计提政策是“谨慎合理的”。
上述所谓“谨慎合理”的坏账准备计提标准反映到计提结果上，使金轮股份2010年末、2011年末和2012年末计提应收账款坏账分别达到471.22万元、559.04万元、660.21万元，占应收账款期末余额的比例分别为8.25%、9.05%和6.80%。更进一步看，2011年末，公司6178.02万元应收账款余额，对应计提比例为9.05%，2012年末9708.15万元应收账款余额，对应计提比例仅为6.80%。
对于不上调坏账计提比例的原因，金轮股份在招股说明书中却未给予解释。
短期借款明显增加
除了应收账款大幅攀升之外，金轮股份的短期债务也在明显增加。
基于招股说明书提供的数据，经本刊记者简单计算，2010年末、2011年末和2012年末，金轮股份1年内到期的短期借款分别为19630万元、24030万元和25500万元，占总资产比例分别为42.17%、42.44%和41.45%，分别相当于对应年份营业收入的56.13%、56.53%和60.49%，相当于对应年份净利润的4.69倍、4.08倍和4.94倍。
如此高的短期借款所得资金流向何处了呢？据招股说明书称，公司所在行业的上下游特征决定了其对流动资金需求量较大的特点，需要通过短期借款解决。言外之意即，公司通过经营产生的现金流不足以维持日常运营，需要先借钱垫付，等到收回应收账款后有了现金，再把垫款还上。
招股说明书显示，2010年、2011年和2012年公司偿还债务支付的现金分别为22574万元、25431万元和37895万元，取得借款收到的现金分别为25404万元、29831万元和39365万元。
同时，招股说明书还显示，2012年公司“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为38362万元和3295万元，而2011年上述两项的现金分别为41135万元和6465万元。也就是说，2012年公司“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”比2011年分别减少了2773万元和3170万元。
值得注意的是，在2012年金轮股份“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较2011年明显减少的情况下，其2012年借款取得的现金却较2011年多出9534万元。
此外，与短期借款大幅增加形成鲜明对比的是，金轮股份的经营活动现金流在2012年出现明显减少。
招股说明书显示，公司2010年和2011年的经营活动产生的现金流量净额分别为5150.28万元和6017.63万元，较上年增长幅度分别为98.60%和16.84%。但到了2012年，公司经营活动产生的现金流量净额仅为4238.83万元，较2011年减少29.56%。
经营创造现金能力下降，短期借款上升，金轮股份的经营状况之不佳可窥一斑。
募投项目产能难消化
此次首发上市，金轮股份计划将募集资金用于原有产品线的产能扩建。募资总额18211.60万元，分别投资以下项目：金属针布4000吨、弹性盖板针布10000套、固定盖板针布50000根及带条针布25000条。
根据招股说明书，2012年金轮股份金属针布已有产能11000吨，弹性盖板针布已有产能42000套，固定盖板针布90000根，带条针布29000条。2011年金属针布销量为8854吨，弹性盖板针布销量为35915套，固定盖板针布销量为80561根，带条针布销量为24868条；2012年金属针布销量为8103吨，弹性盖板针布销量为32124套，固定盖板针布销量为72857根，带条针布销量为25398条。
令人不解的是，经历了2012年和2013年的低迷之后，公司并未修正在2011年做出的预期，仍坚持按照原有计划规模建设募投项目。
没有新产品和新模式，在市场萎缩的情况下，意味着即使募投项目投产，公司也需要通过更大规模的短期借款来补充流动资金以维持运营，就像目前所做的一样。
实际上，短期借款的利息支出已经在侵蚀公司的盈利。招股说明书显示，2010年、2011年和2012年，公司利息支出分别为1079.04万元、1497.62万元和1736.77万元，分别相当于对应年份净利润的25.80%、25.44%、33.61%。
在未见行业环境有明显回暖迹象、新的盈利点也尚未出现之时，公司未来的成长将遭遇严峻挑战。
【关键词】 招股说明书； 财务会计信息披露； 财务指标
对证券市场而言，信息的价值较一般商品市场更为重要。如果我们对诸多研究证券市场的文献进行梳理，就可以发现有关证券市场的主流理论与文献都是围绕证券市场信息及其披露展开的。所谓信息披露就是用公开的方式，通过一定的传播媒介，用一定的格式，将公司财务状况和经营成果以及其他各种资料公布于众。实施信息披露基于这样的认识：证券市场各参与者都能够利用公开披露的信息进行决策，从而使证券价格反映信息的基本特征。
本文探讨企业在公开上市时进行首次披露的问题，重点讨论招股说明书编制过程中需要注意的财务信息披露问题。
一、招股说明书中的财务会计信息
在招股说明书中，发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
招股说明书中还应当披露会计师事务所的审计意见类型、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况、结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计、分部信息、最近一年及一期内收购兼并的情况、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；最近一期末主要固定资产、无形资产、对外投资、主要债务的明细等；列表披露一些重要的指标(后文具体介绍)。
如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告(包括盈利预测表及其说明)。也就是说盈利预测的编制并不是强制性的规定。发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
本文重点举例说明财务会计信息中的“经注册会计师审验的非经常性损益明细表”、“主要财务指标”和“盈利预测”的编报问题。
二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
对于非经常性损益，证监会出台了非常明确的解释性文件。在2007年2月修订的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》中，对非经常性损益的概念、所含项目、披露要求都作了明确说明。
什么是非经常性损益呢？非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。非经常性损益应包括以下项目：1.非流动资产处置损益；2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3.计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；6.非货币性资产交换损益；7.委托投资损益；8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9.债务重组损益；10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；14.除上述各项之外的其他营业外收支净额；15.中国证监会认定的其他非经常性损益项目。公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。
表1是某公司招股说明书中披露的非经常性损益明细表。
对于非经常性损益表，发行人应当进行解释，尤其是对于异常变动。例如，此例中在20×5年明显非经常性损益对利润的影响很大，发行人管理层专门解释道：“导致比重较高的原因是由于当时公司将非经营性资产进行处置给××集团时，按处置资产的账面价值直接冲减当期损益，导致非经营性损益较大，仅此一项，就减少当期利润1 436万元。”
注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。
了解发行人的非经常性损益，有助于投资者对企业盈利的持续性和稳定性进行判断，是投资者在阅读招股说明书时应当注意的内容。
三、主要财务指标
前面已经述及在招股说明书中应当披露的一些主要财务指标。一般发行人都会列表来披露主要财务指标。如表2所示。
随后，该公司还给出了这些指标的计算公式，这里略去。
其中有两个指标没有在表2中列示，它们是净资产收益率和每股收益。由于这两个指标是投资者非常关注的，也是在实务中往往出现不同算法的指标，因此为了统一口径，2007年2月证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》,在这个规则中对净资产收益率和每股收益的计算有很具体的规定。按照这个规定，该公司列表披露其净资产收益率和每股收益，如表3、表4所示。
该公司不存在复杂的股权结构，因此只列示基本每股收益。如果发行人有可转换债券等股权稀释性因素存在的话，还应当披露稀释后的每股收益。这些财务指标的列出，方便投资者进行投资分析判断，是很有用的信息。但如果你对财务报表足够熟悉，也完全可以利用财务报表中的数据来计算一些你自己认为有用的分析指标。
四、盈利预测
盈利预测是发行人对最近未来期间(一般为一年左右)盈利情况所做的预测。在我国，盈利预测并不是必须编制的，从前面总体要求中对盈利预测的介绍就可以看出，这是企业可以自由选择的事项。只有发行人自己认为盈利预测对投资者进行分析判断很有用，并且有能力编制可靠的盈利预测时，才予以编制。盈利预测应当按照以下步骤来编制。
首先，了解盈利预测的编制基准，也就是要掌握历史数据和企业计划。主要包括以下三个方面：经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的公司前三年经营业绩；预测期间公司的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划；公司采用的会计政策。其次，明确盈利预测的基本假设。盈利预测基本假设是公司根据经济形势和行业特点对预测期间的一般经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等盈利预测编制前提所作出的合理假设。盈利预测报告中应说明编制盈利预测所依据的法律、法规、利率、汇率、税率、能源和原材料供应、产品价格等假定条件。再次，在假设基础上，编制盈利预测表。盈利预测表是反映预测期间利润来源和构成的预测报表。盈利预测表应按利润表格式编制，下文会有示例。在盈利预测表中应分项提供上年实现利润数和本年预测利润数等的构成情况。本年预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。凡有控股子公司并需要编制合并会计报表的，应分别编制母公司盈利预测表与合并盈利预测表。最后，对盈利预测进行说明。盈利预测说明是对预测期间利润形成的原因、计算依据、计算方法所作出的详细分析。这部分内容非常重要，有经验的投资者可以据此判断盈利预测的可靠性。
表5是一家公司在招股说明书中披露的盈利预测信息。
本公司20×7年度盈利预测报告已经XX会计师事务所审核，该盈利预测报告是本公司董事会在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
接下来，该公司在招股说明书中披露了编制基础和编制假设，就每个预测项目做了编制说明，并对盈利预测结果实现的主要问题进行了分析，说明公司准备采取哪些措施来保证盈利预测结果的实现。
通过上文的分析可见，对于上市公司的信息披露问题，监管层往往会及时出台很多相关的指导文件。及时地学习和掌握这些文件的内容，显然是每个上市公司准确、合规地披露信息的首要条件。
【参考文献】
[1] 阎达五，耿建新，戴德明。高级会计学[M].中国人民大学出版社，2007(8):3.
[2] 肖华。中国证券市场信息披露伦理研究[M].中国经济出版社，2008(5):1.
（一）不实陈述的概念
在证券市场上，违反信息披露义务的行为称为不实陈述。美国1933年<证券法）第11节（a）前段规定：“当注册报告书的任何部分在生效时含有对重大事实的虚假陈述或者漏报了规定应该注册的为使注册报告书不至被误解所必须的重大事实时，任何获得这种证券的人（除非被证明在获得证券时，他已经知道这种虚假陈述或者漏报情况）都可以根据法律或衡平法在任何具有合法管辖权的法院提起诉讼。”英国1995年证券公开发行规章第14条（1）规定，招募说明书或补充招募说明书中存在不真实或具有误导性的陈述，或遗漏了规章所要求载明的任何事项而给获得有关证券的人造成损失的，负责该招募说明书或补充招募说明书的人应当向其支付损失赔偿金。因此，各国证券法规中把不实陈述界定在虚假、误导和遗漏信息的范畴。
我国证券法律法规中对不实陈述行为也予以禁止，并规定了相应的民事责任制度。这主要体现在以下的公司、证券法律法规条文中：
1.《公司法》第207条规定：“制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
2.《证券法》第24条规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”
3.《证券法》第59条规定：“公司公告，的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
4.《证券法》第63条规定：“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。”
5.《证券法》第202条规定：“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
6.《股票条例》第17条规定：“全体发起 www.haozuowen.net 人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。”
7.《股票条例》第21条规定：“证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。”
8.《禁止证券欺诈行为暂行办法》第11条规定：“禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。”
9.《禁止证券欺诈行为暂行办法》第12条规定：“前条所称虚假陈述行为包括：（1）发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述；（2）律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述； （3）证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述；（4）发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述；（5）在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。”
根据证券发行交易程序和信息公开的阶段性，可以将不实陈述分为：发行市场的不实陈述与交易市场的不实陈述。本文仅研究证券发行市场的不实陈述。所谓证券发行市场的不实陈述，是指证券发行过程中的单位或者个人对证券发行的事实、性质、前景以及法律等事项作出虚假、严重误导或有重大遗漏的任何形式的陈述，此种陈述致使投资者在不明真相的情况下作出投资决定。
根据上述我国禁止不实陈述行为的法律法规来看，证券发行中应当承担法律责任的不实陈述行为主要包括以下三种：
1.虚假记载。
所谓虚假记载，是指在信息披露的文件上作出与事实真相不符的记载，即客观上没有发生或无合理基础的事项被信息披露文件加以杜撰或未予剔除。虚假记载的方式很多，尤其在财务报表中经常出现。财务报表虚构事实主要有以下几类：（1）虚增资产负债比例，虚构公司偿债能力；（2）虚构投资者权益，夸大公司实力；（3）虚报盈利虚构资产价值；（4）虚构成本费用率，夸大公司效益。除上述方法外，还可能有多报营业收入，虚构营业资本周转率，高估无形资产，夸大公司信用等手段进行财务报表方面的虚假记载。[1]中国证监会查处的一些上市公司中，出现过大量的虚假记载的情况。如红光实业股份有限公司为骗取上市资格，以1996年度实际亏损10300万元记载为盈利5400万元。[2]大庆联谊公司在上市申报中编制的财务报告比三年同期的利润多出16167万元。[3]这种方式属于积极行为的方式，主观上既可出于故意，也可出于过失。
2.误导性陈述。
所谓误导性陈述，是指信息披露文件中的某事项的记载虽为真实但由于表示存在缺陷而易被误解，致使投资者无法获得清晰、正确的认识。误导性陈述的类型有：（1）语义模糊歧义型，这种陈述使公众有不同理解；（2）语义难以理解型，这种陈述的语句晦涩难懂，虽从文义上看是正确的，但对于一般投资公众而言则不知所云，不可理解；（3）半真陈述型，即部分遗漏型，这种没有表述事实全部情况，遗漏了相关条件，误导投资者。[4]如披露公司某项资产价值5000万元，而在价值评估时采取重置价值法，并非现实的价值，这种未予明确说明资产评估的方式容易使公众误以为是资产的现实价值。误导性陈述既可表现为积极的作为的方式，也可表现为消极不作为的方式。在主观上，既可出于故意，也可出于过失。对是否构成误导之判断，不应仅注意文件或其构成部分之字面含义，而更应注重该文件之表示对公众所可能造成的印象。[5]
3.重大遗漏。
所谓重大遗漏，是指信息披露文件未记载依法应当记载的事项或为避免文件不致被误解所必须记载的重大事项。重大遗漏是一种消极的不实陈述，是以不作为的方式进行的。如某股份公司对其涉及的对公司有重大影响的诉讼案件在招股说明书上只字未提，使投资者难以了解资金投向的风险，这种行为就属于重大遗漏。在主观上，可以是故意和过失，故意遗漏的称为隐瞒，过失遗漏的称为疏漏。
根据信息披露制度的要求，凡对投资者判断证券投资价值有影响的信息应全部公开，即应包括“充分详情及资料，使一个具有理性的人对于在公开文件发出时的公司股份或债权证，及公司的财务状况与盈利能力，达到一个确切而正当的结论。”[6]公开文件中应当披露的内容不以法定表格所列举的事项为限，证券发行人尤其要注意法定表格以外的信息，因为对法定表格以外的信息，可能被投资者期待、信赖，并以此为根据作出投资决策，而义务人往往最容易在这方面造成遗漏。有些信息如果可以不披露，当义务人披露时，就要严格进行全面的披露，否则也可能因其披露信息具有误导性而导致民事责任。
（二）信息披露中的重大（material）性标准
信息披露要求发行人充分披露有关的信息，但并非所有关于投资决策信息的不实陈述都会引起民事责任的承担。各国证券法在确定信息披露的民事责任时都是以重大信息的不实陈述为基础。
美国1933年证券法第11节规定，投资者提起诉讼的依据是有关人员对重大事实的错误陈述，或者隐瞒了应当或必须说明且不得有误导性的内容。这一规定旨在促成发行公司全面披露公司情况，不得以沉默回避对重大事实的报告。这就要求信息披露具有全面性，即发行人披露的信息应当充分（full disclosure），凡是与投资者证券投资判断有关的必要资料必须完全披露。但是，对于所有投资者而言，所有的信息公开在实践中并不可行而且完全没有必要。而且信息披露并不是仅以最大的保护投资者的利益为原则，因此，不实陈述必须与信息的重大性相联系，否则将会使发行人处于不利的地位。
关于信息披露的重大性标准，美国法中通过SEC的规则和法院判例予以确立。在1937年RegulationC中将“重大”定义为“普通谨慎的投资者在购买注册证券之前必须被合理地告知的信息。”[7]到了 20世纪80年代，由于SEC采用了综合信息披露制度，对Regulation C做了重大修改，并将重大性标准限定为“一个理性投资者在决定是否购买注册证券时会认为该证券具有重要的实质可能性。”[8]美国联邦最高法院在一系列关于说明的判例（如SEC.v.Texas Gulf Sulphur Co.）中特别强调了“重大性”的问题，即信息是否重大取决于一个理性的持股人在决定如何进行选择之前，是否有很大可能认为这些信息是重要的。对于那些依赖信息披露文件购买证券的投资者来说，联邦最高法院关于重大性的标准是非常有用的。在TSC案中，美国联邦最高法院曾经解释道：“重大性的判断需要细心地分析一个合理投资者将会从一套既定事实中得到的结论以及这种结论对他是否重要。”[9]虽然美国也希望重大性的标准能够更加明确地确定下来，但是他们意识到这种目标是不现实的，因此，美国SEC反对采用行政手段把重大性限定在一个刚性的公式上。从美国联邦最高法院的判例中可以看出，判断一个信息是否属于重大信息取决于实际情况，要具体案件具体分析。
在英国法上，信息披露的法律法规主要体现在《1986年金融服务法》、《1995年证券公开发行规章》、《伦敦证券交易所上市规则》、 《公开出售证券规则》以及普通法中。根据英国1986年金融服务法第146条的规定，公司上市信息披露应包含投资者及其专业咨询人员为了对公司的资产负债、财务状况、损益情况和发展前景作出评估而合理所需并正当期望的全部信息。1995年证券公开发行规章第8条（1）规定，在不影响本规章第11条及本条第（2）、（4）、（5），（6）款规定的效力的前提下，招募说明书应当包含本规章附件1第2至10段规定的信息。该附件1第8段规定，招募说明书中应当注明：“如对本文件有任何疑问，应当向根据1986年金融服务法被授权从事股票及其他证券买卖咨询业务的专业人士进行咨询”或相关字样，因此，与美国法中以普通理性投资者的判断标准不同，英国法中以投资者及专业投资咨询人员的判断为标准决定信息的重大性。
在我国台湾地区“证券交易法”中，用“主要内容”称谓“重大信息”，对主要内容的范围，法律也没有明确的规定。我国台湾学者陈春山认为，“主要内容是指可能影响理性投资人投资决定之记载。”[10]
证券立法采纳的重大性标准必须保持以下两方面的平衡：一方面该标准必须达到发行人具有可以合理地决定何为重大信息从而满足即时披露义务的能力；另一方面该标准也应当充分考虑到投资者做出理性投资决策的需要。[11]信息披露的重大性标准是一个非常含糊的概念，每个发行人都有义务根据自身情况确定一个信息是否重大，这使得各国在立法中都难以用准确的词语来进行勾勒，因此，很多情况下要法院在具体案件中进行判定。为了使信息披露的标准更具有操作性，各国都对证券发行制定了一系列标准的表格，尽可能将证券发行中的信息披露规范化。在我国证券法中，对于重大信息的标准，在《证券法》，《公司法》《股票条例》等证券法规中有所列举，并通过证监会颁布的一系列规则予以具体化。这主要包括：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司发行新股招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第1号“商业银行招股说明书内容与格式特别规定”、第2号“商业银行财务报表附注特别规定”、第3号“保险公司招股说明书内容与格式特别规定”、第4号“保险公司财务报表附注特别规定”、第5号“证券公司招股说明书内容与格式特别规定”、第 6号“hE券公司财务报表附注特别规定”、第10号“从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定”、第11号“从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定”、第12号“公开发行证券的法律意见书和律师工作报告”等。
需要引起注意的是，从有利于投资判断和保护投资者利益考虑，上述规则中列举的法定披露事项以外的重大信息的披露是必要的。因为重大信息很难以准确的词语进行概括，而且市场信息瞬息万变，许多立法者未能预料到的信息很可能也是影响公众决策的信息。在上述规则中，也有明确表明不限于所列举事项的信息公开的规定。《招股说明书准则》第3条规定：“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。”第4条规定：“本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。”
（三）关于预测性信息的披露
预测性信息，习惯上称为“软信息”（Soft lnformation）。在传统的证券法上，信息披露的范围主要限于“硬信息”（Hard lnformation），即事实性的、客观上可以核实的资料，不鼓励甚至禁止披露软信息，因为人们认为这种信息在本质上是不可信赖的，促使“无经验的投资者在作出投资决策时不正当地依赖这种信息。”[12]而且投资者的目的仅在于盈利，有关发行人的硬信息与投资回报有直接关系，并较为具体客观便于审查其真实性，强制公开硬信息有利于投资者阅读，以供作出投资决定。[13]美国当初禁止软信息的披露是为了稳定证券市场，防止误导性的信息充斥证券市场。随着市场的规范运作和投资者的成熟，美国SEC意识到某些软信息的披露对投资者的利益可能是帮助大于损害，认为前瞻性分析信息对于评价公司的未来盈利能力非常重要，对于被告知的投资者进行投资决策也是重大的。因此，美国SEC允许发行人在注册文件中和在定期提交的材料中使用预测。[14]1979年，美国SEC接受“Sommer公司信息公开顾问委员会”的建议，公告鼓励公司自愿公开其预测信息。[15]
预测性信息以披露义务的强制性和自愿性为标准可以划分为强制性披露的预测性信息和自愿性披露的预测性信息。我国证券法中也将预测性信息划分为上述两类。
1.盈利预测。
我国早在刚刚发展股票市场时起，就要求公司对预测性信息进行披露。[16]但由于利润预测本身没有太大的实际意义，而且公司本身还要在证券市场上生存下去，预期利润率并不能完全代表公司的发展前景，同时理性的投资者具有甄别公司投资价值的能力。正是因为上述原因，从1993年起将强制性盈利预测披露改为自愿性盈利预测披露。证监会颁布的<招股说明书准则）中对预测性信息的披露作出如下规定：
（1）如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
（2）发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年度经审计的实现数和本年度预测数，本年度预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。
（3）发行人应扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明。
（4）盈利预测报告被注册会计师出具带说明的审核意见时，发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。
如果发行人披露盈利预测报告，在盈利预测报告中应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”
2.公司发展规划。
公司发展规划是强制性披露的预测性信息。根据<招股说明书准则）的规定，发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划，主‘要包括：（1）发行人的发展战略；（2）整体经营目标及主要业务的经营目标；（3）产品开发计划；（4）人员扩充计划；（5）技术开发与创新计划；（6）市场开发与营销网络建设计划；（7）再融资计划；（8）收购兼并及对外扩充计划；（9）深化改革和组织结构调整的规划；（10）国际化经营的规划等。
麦特汽车服务股份有限公司（以下简称“麦特股份”）就是一家汽车后市场领域企业，其主要业务包括汽车检测设备维修工具、汽车养护产品的研发生产、汽车快修连锁服务三个方面。该公司在2014年9月预披露招股说明书，拟在深交所上市。
不过，申万宏源证券分析师蔡麟琳告诉《投资者报》记者：“2015汽车后市场的市场规模在5000亿元左右，但市场份额比较分散，缺乏一家独大的王者。”
《投资者报》记者从其招股说明书中发现颇多问题。例如，该公司2012年由别人的汽车养护产品转为自产自销，营业收入和净利润却出现较大下降，该公司的营销管理能力是否存在不足？报告期内，该公司存在大量关联交易行为，上市后这家公司能否减少关联交易，降低风险？
为帮助投资者对该公司投资价值进行合理预判和估值，做出正确抉择，《投资者报》记者多次给该公司董事会秘书孙明成发采访提纲，希望采访该公司。记者还曾多次致电该公司，该公司一名工作人员称，孙明成在外地出差。截至发稿前，因记者未收到该公司任何回复，故只能依据公开资料和专家评判，对这家公司进行分析。
渠道营销管理能力不足
在汽车后市场领域，麦特股份主要从事三大业务板块的生产销售，其中汽车养护产品是该公司最主要的收入来源。该公司招股说明书显示，自2012年以来，汽车养护产品在公司主营业务收入中呈上升态势，占比均在50%以上。该产品主要包括三大系列，即润滑系列、燃油系列、水溶系列汽车保养用品，2013年，其合计占该公司主营业务收入的近59%。
蔡麟琳向《投资者报》记者介绍：“目前国内市场汽车养护用品良莠不齐，存在大量以次充好、假冒伪劣的情况。该领域有壳牌等知名品牌产品，知名品牌产品存在着明显的品牌溢价。其他缺乏知名度的品牌，销售获利情况取决于其产品质量是否稳定、渠道营销能力如何等因素。”
记者注意到，2012年麦特股份的营业收入为2.3亿元，同比下降4%，净利润同比则下降15.3%。2012年该公司汽车养护产品的销售额为1.26亿元，同比下降20.8%。而同期该公司另外两个业务板块的收入均有所上升。
2012年公司汽车养护用品销售额为何大幅下降？该公司招股说明书解释称，“除受经济大环境影响外，另一个主要原因是2011年公司的汽车养护用品由转为自产，使得汽车养护用品的生产成本大幅度降低，进而提升了市场竞争力。基于以上所述情况发行人相应地降低了汽车养护用品的销售价格，从而导致仅从收入额方面来看，汽车养护用品的销售情况出现了下降，但从销量方面来看则仍保持着持续增长态势。”
2012年，该公司汽车养护产品销售价格确实出现大幅度下降，以润滑系统养护产品为例，由每瓶24.46元下降至17.35元，但同期销量仅增长了1.4%。由于从转为自产，同期该公司汽车养护产品的毛利率出现了大幅上升，由2011年的51.6%上涨到了2012年的近60.5%，并导致该公司主营业务综合毛利率由2011年的48.3%上涨到了2012年的52.8%。
产品由转为自产，毛利率上升，这本来为该公司提升营业收入和净利润打下很好的基础，然而该公司2012年的情况却恰好相反，这不能不让人怀疑该公司的渠道营销管理能力是否存在不足？
该公司招股说明书还显示，报告期内，该公司的存货在节节攀升，特别是2011年末至2012年末，由2898万元大幅提升至近4060万元。而在报告期内，其存货周转率则由4.26次下降为0.51次。存货较高意味着公司存在较大的存货跌价风险。
存在关联交易风险
麦特股份的招股说明书显示，公司董事长盖方通过麦特集团及美国杰蒂公司间接控制该公司72.7%的股份，是该公司的实际控制人。另外，盖方还持有奥瑞投资公司31.7%的股权，奥瑞投资持有麦特股份6.3%的股权。
盖方持有该公司股份比例颇高，这本身就给该公司带来了管理决策风险。这一方面让大股东在上市后有可能一夜暴富。另一方面，股票禁售期结束后，中小投资者还将面临大股东减持的压力。
不仅如此，该公司还与多家该公司股东控股或持股的关联公司之间存在关联交易。而该公司的股权结构无疑加剧了关联交易风险。
记者阅读该公司招股说明书发现，在报告期内，该公司与麦特集团、烟台麦特电子有限公司、烟台威狮汽车销售服务有限公司、鹰冠酒庄（烟台）有限公司及烟台麦特威狮销售有限公司等多家公司，存在产品购销、物业租赁、委托加工、关联担保等持续性的关联交易。
该公司招股说明书还显示，“本公司于2012年将433万元债权转让给其他关联公司，该部分债权2011年已计提坏账准备近93万元。”但招股说明书中未能指出这是与哪几家关联方进行的关联交易，以及后来与这些神秘的关联方是否还进行过其他关联交易。
该公司招股说明书还显示，2011年该公司与关联方***有限公司、麦特集团存在应收账款和其他应收款关联交易，账面余额分别为213.6万元和5100万元，而且没有计提坏账准备。