一、首次公开发行股票的条件（新增）
2006年5月《首次公开发行股票并上市管理办法》
（一）主体资格
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。
(二)独立性：7点，多选题
1、完整业务体系、独立经营能力
2、资产完整
3、人员独立
4、财务独立
发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5、机构独立
6、业务独立
7、其他
(三)规范运行
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
5、发行人不得有下列情形：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）财务与会计：第六点为重点内容
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
6、发行人应当符合下列条件：(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(2)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；(3)发行前股本总额不少于人民币三千万元；(4)最近一期末无形资产占净资产的比例不高于百分之二十；(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
(五) 募集资金运用
6、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
提示：本章内容变化很大。主要是根据2006年5月《首次公开发行股票辅导工作办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》做了相应的调整。
第一节 首次公开发行股票公司的辅导
一、辅导总体目标和原则
（一）总体目标：
1、建立良好的公司治理机制
2、要形成独立运营和持续发展的'能力
3、要督促公司的董事、监事、高管人员、全面理解发行上市的有关法律、法规
4、树立进入证券市场的诚信意识和法制意识
(二)辅导工作的原则：
1、勤勉尽责的原则
2、诚实信用的原则
3、突出重点、鼓励创新的原则
4、责任明确、风险自担的原则
辅导工作只是准备发行上市的一个法定程序，辅导机构与辅导对象自行承担相关风险。
例题1：首次公募股票的辅导工作应当遵循( )的原则。
A.勤勉尽责
B.诚实信用
C.突出重点，鼓励创新
D.责任明确，风险自担
答案：ABCD
二、辅导机构、辅导人员和辅导对象
（一）辅导机构
辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。
辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及派出机构、其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。
（二）辅导人员
辅导机构至少有3名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任四家以上企业辅导工作。
辅导工作应当具有连续性，如果辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应以变更之后5个工作日之内向派出机构书面备案。
辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。
（三）辅导对象
1、公司的董事（包括独立董事）
2、监事
3、高级管理人员
4、持有5%以上（含5%）股份股东（或其法定代表人）
例题2：一般情况下在拟首次公开发行股票的公司提出发行申请前，须由( )或其他经有关部门认定的机构进行辅导。
A.具有保荐资格的证券专营机构
B.中国证监会
C.证券交易所
D.地方政府
答案：A
例题3：如首次公开发行股票的辅导人员发生变更，辅导机构应于变更之后( )个工作日内向中国证监会派出机构书面备案。
A.1
B.2
C.4
D.5
答案：D
例题4：判断正误：首次公开发行股票时，具体接受辅导的对象包括公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%（含5%）以上股份的股东。
答案：正确
一、外部筹资
（一）普通股筹资
1、普通股筹资的优点 共4点 重点强调第二点
第二，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权；
2、普通股筹资的缺点 共3点 重点强调前两点
第一，可能分散公司的剩余控制权；基于这个原因，小公司及新设立的公司都避免利用普通股筹资。
第二，普通股筹资的成本较高；
（二）债券筹资
1、债券筹资优点 共3点
第二，是对公司总资产为基础资产的看跌期权；普通股股东具有将剩余所有权和剩余控制权转给债权人而自己承担有限责任的选择权；
第三，债券投资具有杠杆作用。不论公司盈利多少，债券持有人只收回有限的固定收入，而更多的收益则可用于股利分配和留存公司以扩大投资。
2.债券筹资缺点
（三）优先股筹资
1、优先股筹资的优点
第一，通常没有到期日，不会增加财务风险；第二，不影响控制权；第三，优先股的股息通常固定的，在收益上升时期可为现有普通股股东保存大部分利润，具有一定的杠杆作用。
2、优先股筹资的缺点
第一，优先股筹资的成本比债券高，这是由于其股息不能冲低税前利润。第二，有些优先股（累积优先股，参与优先股等）能够分享普通股的剩余所有权，稀释其每股收益。
（四）可转换证券筹资
可转换证券包括可转换债券和可转换优先股等，它是在普通债券和普通优先股的基础上附加了以普通股为基础资产的看涨期权。
1、可转换证券筹资的优点
第一，可降低筹资成本；第二，可转换证券有利于未来资本结构的调整。
2、可转换证券筹资的缺点 共3点
第二，如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权。在转换并未发生时，公司的财务报表也必须按规定公布“充分稀释”后的每股收益；
(五)认股权证筹资
1、认股权证筹资的优点
发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似。不同之处在于认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债。
2、认股权证筹资的缺点
认股权证筹资也有稀释股权以及当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高等不利方面。
二、内部筹资
（一）利用留存收益筹资的优点
1、利用未分配利润筹集资金，筹资成本较低。
2、未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资。
3、未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。
(二)利用留存收益筹资的缺点
1、分配股利的比例常常会受到股东的限制，他们可能从其消费需求、风险偏好等因素出发要求股利支付比率要维持在一定水平上。
2、股利支付过少不利于吸引股利偏好型的机构投资者。
3、股利支付过少，可能影响到今后的外部筹资。这是因为支付股利很少，可能说明公司现金较为紧张。