公司尽职调查报告十篇
一、企业情况
（一）企业基本情况
包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法存在的。
（二）股权结构
很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。
（三）企业组织结构
清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。
二、企业基本素质
（一）法定代表人情况（或实际控制人）。
法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。
（二）经营管理层主要成员情况。
经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一样。
（三）企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。
（四）股东对企业支持及关联企业情况。
股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。
如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系，如出资控股关系则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。
三、企业所在行业情况的简要分析
考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。
考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。
四、企业经营情况
如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营情况尤其重要。
企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。
由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。
五、财务状况分析
担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。
当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明原因。
六、借款需求、还款来源和合理性分析
企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也是必需的信息。
如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，还要可控——即企业获得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。
通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。
七、反担保设置
这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。
反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。
八、主要存在的风险
通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。
需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。
九、风险防范措施
前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。
一、实践调查的目的
（一）目的和意义
为了运用所学习的专业学问来了解会计核算的工作流程和治理方法，加深对会计工作的熟悉，将理论联系与实践，培育实际工作力量和分析解决问题的力量，到达学以致用的目的，为今后更好地工作打下坚实的根底。
学习好会计工作不仅要学好书本里的各种会计学问，而且也要仔细乐观的参加各种会计实习的时机，让理论和实践有机务实的结合在一起，只有这样才能成为一名高质量的会计专业人才。为此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路桥建立有限公司一分公司实践调查。
（二）公司概况
朔州路桥一分公司，位于朔州市经济技术开发区，交通便捷，现在职工75个，虽然公司内部人员不多，但单位财务会计机构内部工作岗位设置是依据内部掌握制度关于不兼容职务分别的原则。内部岗位分工是根据“经办、审核、复核、审批”四分别原则确立的，在岗位设置与业务分工中坚持相互制约、相互监视的原则。该公司财务科设有财务负责人1名，会计1名，出纳1名，保管1名，其主要是核算公司所发生的经济活动，报告该公司的财务状况和经营成果，并准时、精确、完整地记录、计算、报告财务收支和业务开展状况，为下一步工作供应真实、完整的会计信息。
二、实践调查的内容与过程
主要针对内部财务制度是否健全。
依据以上安排我进展了实践调查，现将主要状况报告如下：
首先，在第一个周的时间里，我对公司先进的财务治理理念有了初步的了解。会计作为一门应用性的'学科、一项重要的经济治理工作，是加强经济治理，提高经济效益的重要手段，经济治理离不开会计，经济更加展会计工作就显得越重要。会计工作在提高经济在企业的经营治理中起着重要的作用，其进展动力来自两个方面：一是社会经济环境的变化；二是会计信息使用者信息需求的变化。前者是更根本的动力，它打算了对会计信息的数量和质量的需求。其次，在其次周的时间里，我仔细的学习了日常财务操作的全过程。跟公司出纳人员学会了如何开支票、电汇等票据，如何依据原始凭证并运用财务软件进展记账凭证的编制，每月月底如何依据银行对账单与财务软件上的银行存款余额账户进展核对并准时编制银行存款余额调整表，向会计主管学习财务报表的编制和财务报表的分析。最终，在第三个周的时间里，我学习和了解了公司的有关财务制度，对财务人员的岗位主要职责有了详细熟悉。
1、进展会计核算。会计人员要以实际发生的经济业务为依据，记账、算账、报账，做到手续完备，内容真实，数字精确，账目清晰，日清月结，按期报账，照实反映财务状况、经营成果和财务收支状况。进展会计核算，准时地供应真实牢靠的、能满意各方需要的会计信息，是会计人员最根本的职责。
2、实行会计监视。各单位的会计机构、会计人员对本单位实行会计监视。会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对记载不精确、不完整的原始凭证，予以退回，要求更正补充；发觉账簿记录与实物、款项不符的时候，应当根据有关规定进展处理；无权自行处理的，应当马上向本单位行政领导人报告，恳求查明缘由，作出处理；对违反国家统一的财政制度、财务制度规定的收支，不予办理。
3、拟订本单位办理睬计事务的详细方法。
4、参加拟定经济打算、业务打算，考核、分析预算、财务打算的执行状况。
5、办理其他会计事务
三、实践调查的结果
通过这次调查，发觉该公司岗位设置，账册设置根本齐全，记载准时，根本上做到了账账、账证、账实相符。账务做到了日清月结。财务人员均取得了专业证书，都能够遵守会计职业道德，没有发觉供应虚假财务会计报告、隐匿或者销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告、贪污、挪用公款、职务侵占等与会计职务有关的违法行为发生。而且公司财务治理制度完善、健全，并制定了各项规章制度。同时我还发觉该公司有几点好的做法：
（一）岗位设置与分工虽然该公司成立时间不长，但是他们合理的设置了会计工作岗位，坚持不兼容岗位相互分别，确保了岗位之间权责清楚，相互制约、相互监视，使内部掌握制度不折不扣地贯彻执行，根本做到了数据维护治理与电算审核相分别；资料录入与审核记账相分别；记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员的职责权限明确分工，并相互分别、相互制约。
（二）票据治理票据是单位财务收支的法定凭证和会计核算的原始凭证。因此，空白票据是由专人去保管，保管票据的人员没有参加银行的全部印鉴章的保管，这也遵循了不兼容职务分别的原则。票据保管人员对票据的领用和使用上严格遵守了票据治理条例，根本上能够根据规定的要求使用，对因填写错误而作废的票据，做到了全部联次保存。记账人员在会计账簿的
主要针对内部财务制度是否健全。
根据以上安排我进行了实践调查，现将主要情况报告如下：
首先，在第一个周的时间里，我对公司先进的财务管理理念有了初步的了解。会计作为一门应用性的学科、一项重要的经济管理工作，是加强经济管理，提高经济效益的重要手段，经济管理离不开会计，经济越发展会计工作就显得越重要。会计工作在提高经济在企业的经营管理中起着重要的作用，其发展动力来自两个方面：一是社会经济环境的变化；二是会计信息使用者信息需求的'变化。前者是更根本的动力，它决定了对会计信息的数量和质量的需求。其次，在第二周的时间里，我认真的学习了日常财务操作的全过程。跟公司出纳人员学会了如何开支票、电汇等票据，如何根据原始凭证并运用财务软件进行记账凭证的编制，每月月底如何根据银行对账单与财务软件上的银行存款余额账户进行核对并及时编制银行存款余额调节表，向会计主管学习财务报表的编制和财务报表的分析。最后，在第三个周的时间里，我学习和了解了公司的有关财务制度，对财务人员的岗位主要职责有了具体认识。
1、进行会计核算。会计人员要以实际发生的经济业务为依据，记账、算账、报账，做到手续完备，内容真实，数字准确，账目清楚，日清月结，按期报账，如实反映财务状况、经营成果和财务收支情况。进行会计核算，及时地提供真实可靠的、能满足各方需要的会计信息，是会计人员最基本的职责。
2、实行会计监督。各单位的会计机构、会计人员对本单位实行会计监督。会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求更正补充；发现账簿记录与实物、款项不符的时候，应当按照有关规定进行处理；无权自行处理的，应当立即向本单位行政领导人报告，请求查明原因，作出处理；对违反国家统一的财政制度、财务制度规定的收支，不予办理。
3、拟订本单位办理会计事务的具体办法。
4、参与拟定经济计划、业务计划，考核、分析预算、财务计划的执行情况。
5、办理其他会计事务
X有限公司 贷款担保项目尽职调查报告
X有限公司向X银行申请贷款X万元贷款，并为托我公司担保，期限X年。我公司于X年XX月XX日进行了现场调查。
一、基本情况
公司名称： 成立时间： 地址： 注册资本： 经营范围：企业类型：（高新技术企业/劳动密集型企业） 股权结构： 企业沿革：（包括企业近三年主营业务、股权、注册资本等企业 基本情况的变动及变动原因简述；近三年主要业绩及大事记等）企业发展方向、战略： 企业获得技术和其他证书：
二、管理情况
管理层素质： 管理现状评价：（对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、激励机制、管理薄弱环节等作简要分析说明）
三、产品市场及行业状况
企业产品及制造方法介绍：（主要介绍企业产品种类、产品用途，属自主生产或是委托加工或其他形式）
生产状况：（主要说明企业生产设备状况，生产管理基本模式和产能状况） 产品技术状况：（主要说明产品技术来源，技术的先进性表现，生产工艺先进性，技术人员构成，有无产品的技术研发机构等）
市场需求及产品发展前景：（包括产品的市场占有率，市场发展空间，市场需求状况等，以及企业研究开发成果，新产品生产能力，安全生产状况，环保问题等）
产品所在行业分析：（行业发展趋势，进入该行业的政策限制、基本条件，行业的周期分析及预测）
产品竞争分析：（包括企业的主要竞争对手的说明，该企业所在的行业地位，质量管理体系实施情况，企业的主要竞争优势表现）
营销策略：（主要说明本企业在产品的销售体系的.建立、价格政策的确立、售后服务模式等方面所采取的措施）
主要客户群体分析：（说明企业的前十大供应及销售商的情况，分析客户变动原因对企业的影响力）
四、信用情况
企业信用情况：股东信用情况：现有贷款记录：
五、财务分析
偿债能力分析：（分析偿债能力时，不要忽略未在报表中反映的或有负债，如，各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债） 经营能力分析：（分析时，注意剔除企业非正常经济业务带来的收益，应着重分析企业的主营业务的获利能力） 成长能力分析：（分析时，应区分企业增长是由于经营管理水平的提高带来的，还是由于外部经济环境变化或其他原因而产生的）销售收入分析：（核实销售收入真实情况、涉及销售收入的其他重要情况说明等）上下游情况分析： 现金流分析：
财务分析综合结论：
六、风险性分析
政策性风险分析： 技术性风险分析： 经营管理风险分析： 市场风险分析： 财务风险分析： 道德风险分析：
七、贷款用途及还款来源
八、信用结构方案
九、结论
（影响决策的提示：技术方面、销售方面、资产方面、 人才方面、管理方面、
政策方面）
项目经理：风险经理：
关于北京*公司的尽职调查报告
致:先生
北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京*房地产开发有限责任公司(以下简称*公司)资信调查事宜出具关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据*公司提供的相关资料，已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)*公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据*公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对*公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
公司章程北京*房地产开发有限责任公司章程
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京*房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京*房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京*房地产开发有限公司的章程;
3、北京*房地产开发有限公司的股东;
4、北京*房地产开发有限公司的'股本结构;
5、北京*房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京*房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京*房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市工业开发区水源路号;
3、法定代表人:;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
(二)北京*房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:*公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京*房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据*公司向本所提供的北京*房地产开发有限责任公司章程显示:北京*房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，*公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对*公司提供的*公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对*公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京*房地产开发有限公司的股东
四、北京*房地产开发有限公司的股本结构
(一)*公司设立时的注册资本、实收资本
根据*公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京*房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)*公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，*公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
*公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在*公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:*公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对*公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对*公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京*房地产开发有限公司的财务、税务
(一)*公司未向本所提供银行开户许可证
(二)*公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表
(三)*公司未向本所提供贷款卡
(四)*公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:*公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于*公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对*公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对*公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)*公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对*公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)*公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对*公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京*房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)中华人民共和国公司法(1999)
(2)中华人民共和国公司法(20xx)
(3)组织机构代码管理办法
(4)中华人民共和国公司登记管理条例
(5)房地产开发企业资质管理规定
(6)中华人民共和国税收征收管理法
(7)中华人民共和国律师法
北京市康德律师事务所
律师
20xx年xx月xx日
根据公司相关规定，在搜集了XX公司有关贷款担保调查资料的基础上，对XX公司向XX银行申请X年期XX万元项目资金贷款事项进行了调查，现将调查情况报告如下：
一、企业情况
（一）企业基本情况
包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法存在的。
（二）股权结构
很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。
（三）企业组织结构
清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。
（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿还情况及对外担保情况简介
二、企业基本素质
（一）法定代表人情况（或实际控制人）
法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解
其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。
（二）经营管理层主要成员情况
经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一样。
（三）企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。
（四）股东对企业支持及关联企业情况
股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业
的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。
如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系,如出资控股关系则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。
三、企业所在行业情况的简要分析
考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。
考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。
四、企业经营情况
如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营情况尤其重要。
企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；
产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的.畅销产品；未来几年销售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。
由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。
五、财务状况分析
担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。
当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明原因。
六、借款需求、还款来源和合理性分析
企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也是必需的信息。
如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，最好还要可控——即企业获得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。
通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。
七、反担保设置
这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。
反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。
八、主要存在的风险
通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。
需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。
九、风险防范措施
前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。
十、结论
结论一定要明确、简洁，明确表明肯定或否定的态度，千万不要含糊不清模棱两可。
作为调查人员来讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为XX公司提供担保，担保费率为贷款金额的X%”等。
调查人： 年xx月xx日
一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京xx公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在北京xx公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在北京xx公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从xx年2月20日到xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述，根据北京xx公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析
一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京xx公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在xx年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析
在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合北京xx公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：
1、目标企业是否具有控股价值
要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京xx公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别
要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估
在北京xx公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司xx年12月8日出具的《确认函》，截至xx年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底
判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，北京xx公司提供的尽职调查报中指出于xx年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论
根据北京xx公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于北京xx公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
第一部分 财务方面
一、基本资料
1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程；
2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）；
3、公司及其子公司最近的组织机构图；
4、公司主要管理人员名单及其职务；
5、 财务信息
（1） 公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注；
（2） 公司最近内部财务报表；
（3） 公司的中期、年度报告；
（4） 最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；
（5） 公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件；
（6） 纳税申报表和纳税年度申报表；
（7） 税务处罚资料；
6、公司历来股东变动情况及股权转让协议；
7、公司资本金变动及验资报告；
8、公司各项基本制度；
9、公司所有是银行账户；
10、公司享受的政策和税收优惠政策文件；
二、 经营信息
1、 公司的经营计划；
2、 公司产品的市场研究/报告；
3、 公司主要客户清单；
4、公司主要原材料供应商；
5、买卖合同；
6、租赁合同；
7、代理合同；
8、技术转让合同等
9、运输合同；
三、重要的协议
1、 重大供应和销售合同；
2、 资金贷款合同；
3、 资产抵押合同；
4、对外担保合同；
5、 资产租赁合同；
6、 工程建设合同；
7、 经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等；
8、委托管理层协议；
9、 管理层年薪支付协议；
10、其他合同；
四、资产清单
1、 固定资产清单；
2、 无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等；
第二部分 法律方面
一、基本资料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、营业执照等；
一、历史沿革(收集资料辅以当地查询)
1、调查目的：
（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。
（2）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；
（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。
（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。
（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。
2、主要问题清单
公司设立及历次股本变动情况
公司章程历次修改情况
公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况；
公司成立后至今历次重大资产重组情况;
3、主要收集资料
(1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；
(5) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；
二、股东会及董事会的法律文件
1、股东会、董事会会议记录；
2、股东会、董事会会议决议等）；
三、对外的各类书面文件
1、买卖合同；
2、租赁合同；
3、代理合同；
4、技术转让合同等；
四、各类债权债务文件
1、融资文件；
2、借贷文件；
3、担保文件；
4、银行、往来单位对账单、催款函等；
五、公司负债与权益项目情况
1、调查目的
（1）了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。
（2）了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性，分析判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。
（3）了解公司债务清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险；
（4）了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。
（5）了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。
2、主要收集资料
（1）主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录；
（2）公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；
（3）银行贷款证记录清单及贷款合同；
（4）公司应收应付票据备查薄记录情况；
（5）公司当期月末暂估数额及依据；
（6）公司欠缴政府税金及费用情况；
（7）公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。
五、公司劳动关系方面的文件
1、劳动合同；
2、劳动制度、工资福利政策等；
六、各类所有权、使用权的凭证
1、股权、出资证明；
2、房屋、土地等所有权及使用权证明等；
四、主要资产项目及权属情况(收集资料为主，对部分资产进行实地调查)
1、调查目的
（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。
（2）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。
（3）了解公司资产抵押等权利受限情况，谨慎分析公司资产存在的增值因素。
2、主要收集资料
（1）公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单；
（2）主要固定资产项目清单及相关权证，包括：
土地：出让合同及土地使用权证；
房屋：房屋所有权证或租赁协议；
车辆：行驶证；
无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）
设备：主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文；
（3）主要资产的'账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票）；
（4）是否受限制的依据（相应的抵押物登记证及抵押合同）；
（5）公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料；
(6)保险合同、保险证明和保险单.
险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
3、主要问题清单
(1) 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值;
（2）公司主要资产项目投保情况。
4、实地调研
(1) 主要资产项目近期对帐记录（银行对帐、往来对帐、存货盘点记录）
（2）主要固定资产项目清单及盘点记录
(3) 房屋是否存在租赁合同
在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性。
有关X有限公司()的律师尽职调查，是由本所根据股份有限公司()的委托，基于和股东于211X年1月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：
1、“本报告”指由()事务所于2115年5月20日出具的关于X有限公司之律师尽职调查报告;
2、“本所”和“本所律师”指X事务所及本次法律尽职调查律师
3、“工商登记资料”指登记于X市工商行政管理局的有关资料
1、指X有限公司，一家在X省X市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 113
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息
与有关公司人员会面和交谈
向询证
实地察看
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息
考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：l、所有提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;2、所有提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;3、所有提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;1、所有对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的'还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;5、所有提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;1、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2115年5月11日提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由提供的资料及文本。
正文
一、设立与存续
1.1设立
1.1.1设立时的股权结构
于1111年1月27日设立时，其注册资本为511万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称出资额出资形式出资比例
X市小头工业总公司150万实物和货币10%
食品化工联合公司50万货币10%
合计511万111%
1.1.2 设立时的验资
于1111年1月27日设立时的出资由X市审计师事务所出具X社验(11)字第11121号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，X市工业总公司以房屋设备作价350万元及111万元的存款出资，食品化工联合公司以50万元现金出资。
1.1.3对设立的法律评价
经本所律师审查，设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 股权演变
1.2.1 1111年股权转让
(1)转让过程
1111年5月21日，通过股东会决议，同意X市工业总公司将其持有的10%股权中的11%以000万转让给先生，11%以70万转让给先生，10%以50万转让给男士;原食品化工联合公司原持有的10%的出资额50万元由钱连兴先生重新出资持有。
1111年5月11日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。1111年8月1日，会计师事务所为上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了X会验(11)231号《验资报告》，验证截至1111年8月1日止，注册资本为511万元人民币。1111年7月21日，上述股东变更在X市村X区工商局办理了变更登记手续。
(2)股权转让后股权结构
股东名称出资额(万元)所占比例
000 11%
70 11%
50 10%
50 10%
合计511 111%
(3)本次股权转让的法律评价
本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经股东会通过;转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证;股权转让后，修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。
根据1111年8月1日会计师事务所出具的X会验(11)231号《验资报告》，在设立后，曾出现股东食品化工联合公司于1111年全额抽回其出资的50万元的情况;在本次股权转让中，受让方已将其50万元的转让款作为出资汇入，顶替原股东食品化工联合公司在50万元出资。
1.2.2 2110年股权转让
(1)经X2110年1月2日股东会决议同意，股东先生将其持有的11%股权，男士将其持有的10%股权及先生将其持有的10%股权全部转让给X大头纺织有限公司。
2110年1月2日，上述股东变更已在X市工商行政管理局村X区分局完成了变更登记。
(2)本次股权转让之后，股权结构为：股东名称出资额(万元)所占比例 000 11%X大头纺织有限公司170 31%合计511 111%
(3)本次股东变更的法律评价
本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3 现有股东的基本情况
现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：
股东名称出资额(万元)所占比例
000 11%
X大头纺织有限公司170 31%
合计511 111%
一、尽职调查目标
1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；
2、了解目标公司价值如何；
3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查范围及内容
（一）尽职调查基本内容
1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；
4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；
5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
（二）反映并购双方行业情况的内容
1、目的
理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战
2、需要注意的问题
1）当地经济发展状况对公司的影响？
2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？
3）技术变革是否有可能使行业不复存在？
4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？
5）公司是否有区别于竞争对手的优势？
6）公司的市场份额是否有下滑趋势
3、资料搜索指南
1）行业年鉴、期刋
2）行业协会网站
3）市场调研顾问报告
4）公司文件中对行业的分析报告
5）分析师对行业的分析报告
6）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述
7）新闻检索
（三）反映并购双方业务发展情况的内容
1、目的
理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2、需要注意的问题
1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见
2）分销商、客户的集中度是否过高？
3）产品单价是否下滑严重？
4）新产品是否曾不断成功推出？
5）供应商的集中度和依赖度是否过高？
6）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？
7）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？
8）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？
9）是否需要动迁？
10）预期有哪些新产品在近期上市？
11）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见
3、资料搜索指南
1）公司提供的内部资料
2）公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告
3）分析师、评级机构对于公司的分析报告
（四）反映并购双方财务信息情况的.内容
1、目的
理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。
2、需要注意的问题
1）公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？
2）公司未来的经营方向；
3）根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？
4）近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？
5）会计政策是否与投资方所在国有很大出入？
6）对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？
7）存货和应收帐款帐龄分析
8）历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？
9）按产品或地域分的分部会计报表分析
10）按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析
11）担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析；
12）目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？
13）企业是否已对主要资产投保？
14）土地使用证、房产权证是否完备？
3、资料搜索指南
1）历史财务报表及附注
2）对历史业绩的管理层分析与讨论
3）公司提供的未来5–10年的财务预测
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测
5）过去的财务预测与实际的偏差
6）财务报表及附注
7）会计师对管理层的建议书
8）独立会计师尽职调查报告
9）可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论
（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容
1、目的
确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性
2、需要注意的问题
（1）法律
1）营业执照是否有效？是否按时进行年检？
2）所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？
3）主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？
4）公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；
5）公司成立是否有相关部门的审查批准？
6）是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁
7）将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？
（2）监管
1）有哪些政府部门会对公司有管辖权？
2）各政府部门之间如何协调？
3）是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限
4）公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。
3、资料检索指南
1）公司章程股东协议
2）董事会记录和决议
3）主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）
4）诉讼文件
5）知识产权文件
6）新闻检索
7）公司工商登记检索
8）相关法律、法规
9）行业管理条例
10）产业政策
11）政府鼓励或限制的措施
（六）反映并购双方人事情况的内容
1、目的
理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备
2、需要注意的问题
1）兼并收购后对目前管理层的安置？
2）是否需要签非竞争承诺？
3）对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？
4）员工的工资水平在行业中是否有竞争力？
5）员工的离职率是否高于行业平均水平？
6）是否存在人员过剩？
7）员工合约中对于裁员有何赔偿要求？
8）国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？
3、资料搜索指南
1）组织结构图
2）人事制度手册
3）管理层简历
4）公司提供的人事工作报告
（七）反映并购交易事项的专门内容
1、目的
深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2、需要注意的问题
1）对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；
2）此次并购是否涉及违反反垄断法？
3）此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？
4）为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？
5）此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。
3、资料搜索指南
1）并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；
2）可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
3）为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；
4）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）
（八）反映公司环保情况的专门内容
1、目的
评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。
2、需要注意的问题
1）公司是否曾受到违规通知和处罚？
2）现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？
3）是否接到有环保方面的诉讼？
4）排污费是否安期支付
5）今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？
3、资料搜索指南
1）公司排污的许可证
2）废水、废气、废渣的排放处理报告
3）土壤、地下水检测化验报告
4）环境评估顾问实地检测报告
三、尽职调查清单
（一）基本情况
1、公司基本情况
1）公司的执照与章程；
2）说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）；
3）公司由成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。
2、公司所有权
1）公司详细的股权结构图；
2）自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料（包括交易对方的名称，股权转让的价格）；
3）公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权>5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）
3、职能部门
1）公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能
4、公司业务
1）公司主要业务情况，包括生产线的简要描述；主营业务及非主营业务收入及利润结构情况；
2）过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测（如扩充及改善服务、研发、提升技术)；
3）公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；
4）公司的主要产品及即将开发的新产品；
5）说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)，以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划；
7）与控股股东、实际控制人的业务或公司（包括公司股东直接或间接控股或控制的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争？如有，请列明；
8）与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响；
9）公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。
（二）财务信息
1、财务会计
1）公司近3年的经审计的年度财务报表；
2）公司最新一期的内部财务报表；
3）公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告；
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差；
5）公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；
6）近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。
2、税务
1）列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额；
2）如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文；
3）影响公司的税务条例；
4）公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；
5）任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。
（三）经营协议
1）公司所有借款（包括银行信用额度）、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件；
2）参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；
3）近5年公司与债权人之间的重要函件；
4）公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议；
5）公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；
6）公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；
7）公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同；
8）公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；
9）公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；
10）其他反映公司经营状况的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手册或人事管理办法；
2）公司员工清单，并说明员工人数、结构（可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明）；
3）公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料；
4）公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；
5）公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议
6）公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利；
7）近5年内劳资纠纷一览表（如有）
（五）行政规章与环保
1、行政规章
1）与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等；
2）近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录
2、环保
1）与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录，包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件，公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录；
2）公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。
（六）法律事项
1、所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表；
2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表；
3、近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函；
（七）并购交易事项
1、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明；
2、可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。
4、为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告
2、近3年新闻媒体对公司的有关报道
3、其他对公司有关的重要信息